АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 мая 2022 года

Дело №

А56-26422/2021

 

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

     при ведении аудиопротоколирования судебного заседания помощником судьи Туаевой Е.В.,

при участии от акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» ФИО1  (доверенность от 16.09.2020), 

рассмотрев 18.05.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Акционерный Банк «Россия»  и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А56-26422/2021 , 

                                              у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Акционерный Банк «Россия», адрес: 191124, Санкт-Петербург, площадь Растрелли, дом 2, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Звезда-энергетика», адрес: 188505, Ленинградская область, Ломоносовский район, Красносельское шоссе (промышленная зона Пески), строение 2, кабинет 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг», адрес: 195220, Санкт-Петербург, улица Бутлерова, дом 11, корпус 4, литера .А, квартира 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 1) и публичному акционерному обществу «Славнефть-Мегионнефтегаз», адрес: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 2), о взыскании с Общества по кредитным договорам от 25.08.2014 № 00.02-1-2/01/190/14, от 19.09.2014 № 00.02-1-2/01/217/14, по соглашениям об установлении лимита предоставления банковских гарантий от 23.08.2016 № 00.02-7-2-3/08-7/16, от 28.12.2016 № 00.19-2-1/09/084/16 по состоянию на 01.02.2021, а также по соглашению об установлении лимита предоставления банковских гарантий от 29.03.2019 № 00.19-2/09/044/19 по состоянию на 09.07.2021 задолженности в размере 2 688 238 504 руб. 08 коп., из которых 1 291 219 241 руб. 11 коп. задолженности по возврату основного долга, 364 766 727 руб. 49 коп. процентов за пользование кредитом, 974 054 810 руб. 01 коп. долга по соглашениям об установлении лимита предоставления банковских гарантий, 12 879 808 руб. 70 коп. просроченной задолженности по процентам за предоставленную отсрочку возмещения платежа по банковской гарантии,  а также 45 317 916 руб. 77 коп. просроченной задолженности по оплате комиссии за выдачу гарантии.

Также истец просил взыскать  с Общества и Компании 1 солидарно 588 409 772 руб. 08 коп., из которых 461 071 836 руб. 58 коп. основного долга по кредитным договорам от 16.04.2014 № 00.02-1-2/01/081/14 и от 19.10.2015 № 00.02-1-2/01/149/15 с обращением  взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Обществу, являющееся предметом залога по договору залога движимого имущества без передачи залогодержателю от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 с установлением начальной продажной цены для реализации с торгов 2 472 083 руб. 87 коп. (две позиции), с обращением взыскания на заложенное имущество, принадлежащее Обществу, являющееся предметом залога по договору залога движимого имущества от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-2/15 с установлением начальной продажной цены в сумме 22 378 167 руб. 57 коп. (пять позиций).

Кроме того, истец просил обратить взыскание на имущественные права, принадлежащие Обществу, являющиеся предметом залога по договорам залога имущественных прав от 25.08.2014 № 00.02.1.2/03/190/14 (далее – договор залога 4), от 19.09.2014 № 00.02-1-2/03/217/14 (далее – договор залога 1), от 28.12.2016 № 00.19-2-1/03/084-Г/16 (далее - договор залога 5).

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,  привлечены: акционерное общество «Дирекция единого заказа оборудования для АЗС» (далее – АО «ДЕЗ), публичное акционерное общество «Варьеганнефтегаз» (далее – ПАО «Варьеганнефтегаз») и акционерное общество «Атомстройэкспорт» (далее – АО АЭС).

Решением суда первой инстанции от 13.10.2021 с Общества в пользу Банка взыскано 2 688 238 504 руб. 08 коп., с Общества и Компании солидарно в пользу Банка взыскано 588 409 772 руб. 08 коп. Суд обратил взыскание на заложенное имущество по договору от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-2/15, заключенному с Обществом, по договорам от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 и 00.02-1-2/03/149-2/15, заключенным с Компанией 2.

Постановлением апелляционного суда от 31.01.2022 решение от 13.10.2021 изменено, резолютивная часть решения дополнена пунктом 6 следующего содержания: «В удовлетворении остальной части иска отказать».

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды неправильно истолковали условия договоров залога имущественные прав.

Банк не согласен с выводом судов о прекращении обязательств их исполнением по договорам, права по которым переданы в залог, и о прекращении договоров залога прав.

АО АСЭ, АО «ДЕЗ» и ПАО «Варьеганнефтегаз» в отзывах на кассационную жалобу Банка  просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы истца.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 указывает на то, что он является поручителем по договорам, заключенным с Банком, в связи с чем он должен быть привлечен к участию в деле: состоявшимися судебными актами нарушаются его права.

Банк в ходатайстве от 16.05.2022 просит прекратить производство по кассационной жалобе ФИО2

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 17.05.2022  от АО «ДЕЗ» и АО АСЭ поступили ходатайства с просьбой рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие их представителей. Ходатайства удовлетворены.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе своего доверителя. Производство по кассационной жалобе ФИО2 просил прекратить на оснвоании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Банк  и Общество заключили вышеупомянутые кредитные договоры, соглашения о предоставлении банковской гарантии, договоры залога имущества и имущественных прав.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установили наличие у Общества задолженности по спорным договорам и руководствуясь статьями 809, 810,334, 348, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) удовлетворили иск с обращением взыскания на заложенное имущество. В этой части судебные акты не оспариваются.

Судебные акты обжалуются Банком в части отказа в удовлетворении иска об обращении взыскания на залог прав по договорам залога 4 и 5.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество и Банк заключили договоры залога прав  4 и 5, в соответствии с которыми Общество передало Банку свои имущественные права требования получения денежных средств по договору от 31.08.2014 № 007/448-Д/2014-Бел 1,2-21, заключенному между Обществом и АО «ДЕЗ», и по договору от 29.07.2014 № 7381414/1614Д, заключенному между Обществом и ПАО «Варьеганнефтегаз».

Суды отказали в иске в части обращения взыскания на имущественные права исходя из толкования условий договоров залога  4 и 5.

В соответствии со  статьей 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога (пункт 1).

Если иное не установлено законом или договором либо не следует из существа обязательства, предметом залога могут быть часть требования, отдельное требование или несколько требований, вытекающих из договора или иного обязательства (пункт 3).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как правильно указали суды, из буквального толкования договоров залога имущественных прав с учетом буквального значения слов и выражений «Залогодатель передает в залог свои имущественные права требования получения денежных средств по договору» следует, что предметом договоров залога имущественных прав является передача права требования суммы основного долга (по оплате товаров, работ, услуг).

Суды на основании представленных в дело доказательств установили, что обязательства по договорам, права требования по которым переданы в залог, исполнены, в связи с чем обоснованно и законно отказали в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога в этой части.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Банка, не опровергают выводы судов двух инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Довод кассационной жалобы ФИО2 о нарушении его прав  оспариваемыми судебными актами по настоящему делу на том основании, что он является поручителем по договорам, заключенным с Банком, следует отклонить.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе создавали препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом наличие у заявителя жалобы какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему права оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО2 в обжалуемых судебных актах нет .

В силу статьи 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства; поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

Возражения ФИО2 против требований Банка об исполнении обязательств по договорам поручительства подлежат правовой оценке при рассмотрении самостоятельного иска к поручителю.

Состоявшиеся по настоящему делу судебные акты не имеют преюдициального значении при рассмотрения дел к поручителю в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ.

С учетом изложенного производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 282, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

производство по кассационной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А56-26422/2021 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 19.04.2022.

Постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А56-26422/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев