ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51073/2022

11 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, М. Г. Титовой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      М. А. Колосовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-1131/2024, 13АП-1134/2024)  ФИО1 и  ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу № А56-51073/2022, принятое по иску ООО «Сириус СПб»

к          ООО «Монолит-С»

о          взыскании

при участии:

от истца: не подключился к онлайн-заседанию

от ответчика: к/у ФИО3 (паспорт)

от иных лиц: ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 08.08.2023); ФИО6 –ФИО7 (доверенность от 08.08.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус СПб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 198097, 

<

...>, литер Р, пом. 2-Н 3-Н; далее – ООО «Сириус СПб», истец), уточнив требования  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Монолит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я Линия В.О., д. 35, лит. А, кв. 14; далее – ООО «Монолит-С», ответчик) 606 065 руб. 10 коп. задолженности  по договору поставки от 13.11.2020 № 13440  и  170 163 руб. 10 коп. неустойки,  а также 18 525 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 26.07.2022 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Асланов Фариз Сахават оглы  просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО6 указал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу №А56-22550/2023 ООО «Монолит-С» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2023 по делу №А56-22550/2023  принято к производству  заявление конкурсного управляющего о привлечении, ФИО6, к субсидиарной ответственности,  в том числе по образовавшейся  у ООО «Монолит-С» перед ООО «Сириус СПб» образовавшееся в период с 12.04.2021 по 24.09.2021 задолженности по оплате поставленного  товара по договору поставки от 13.11.2020 № 13440.

ФИО6 являлся единственным учредителем ООО «Монолит-С» до 09.03.2022. Согласно сведениям, размещенным в общедоступных источниках, в том числе на сайте https://www.rusprofile.ru/id/

<

***>, численность сотрудников ООО «Монолит-С» в 2021 году составляла 1человек. 

ФИО6 указывает, что представленные истцом в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД)  от 12.04.2021 №2283, от 12.04.2021 №2281, от 12.04.2021 №2284, от 17.05.2021 №3062, от 01.06.2021 №3552, от 21.06.2021 №4048, от 01.07.2021 №4317, от 24.09.2021 №5209  подписываны неустановленными лицами,  проставленная на них печать ООО «Монолит-С» не принадлежит, что подтверждается заключением специалиста от 11.12.2023 №135/12/23.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указывает, что в период образования спорной задолженности он являлся  генеральным директором ООО «Монолит-С»; договор поставки от 13.11.2020 № 13440 он не подписывал; лица, указанные в качестве получателей товара в представленных истцом УПД, не являлись работниками ответчика, а также не имели полномочий на получение товара; по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) должник сменил наименование 25.11.2020, до указанной даты наименованием организации было ООО «Ленстрой №1 - Монолит».

Представитель истца, заявивший ходатайство о проведении онлайн-заседания, не подключился к судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  Данное обстоятельство  не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ФИО6 С.о и  ФИО4 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Сириус СПб» (поставщик)  и ООО «Монолит-С» (покупатель) заключен договор поставки от 13.11.2020 № 13440 (далее – договор), по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставить по ранее согласованной с покупателем заявке, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях или в УПД, которые оформляются на каждую отдельную партию товара и являются неотъемлемой частью договора. Общая сумма договора составляет сумму всех произведенных в рамках данного договора поставок товара. 

Наименование, количество каждого вида поставляемого товара, сроки и способ поставки товара определяются сторонами в спецификациях и/или выставленных поставщиком счетах (пункт  1.2 договора).

Согласно пункту 6.2 договора в случае несвоевременной оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Истец поставил ответчику товар общую сумму 648 604 руб. 20 коп., что подтверждается УПД от 12.04.2021 № 2283, от 12.04.2021 №2281, от 12.04.2021 № 2284, от 04.05.2021 № 2781, от 17.05.2021 № 3062, от 01.06.2021 № 3552, от 21.06.2021 № 4048, от 01.07.2021 № 4317, от 19.08.2021 № 5209, от 24.09.2021 №5878. 

Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком не в полном объеме, истцом в его адрес направлена претензия от 01.04.2022 с требованием оплатить задолженность в сумме 606 065 руб. 10 коп.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Сириус СПб» в суд с настоящим иском. За нарушение  обязательств по оплате истцом в соответствии с пунктом 6.2 договора начислена неустойка  в сумме 170 163 руб. 10 коп.

Суд, признав заявленные ООО «Сириус СПб» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указывает, что в период образования спорной задолженности он являлся  генеральным директором ООО «Монолит-С»; договор поставки от 13.11.2020 № 13440 он не подписывал, что подтверждается заключением специалиста АНО «Консультативно-экспертный центр Уровень» ФИО8 от 11.12.2023 №134/12/23.

Указанный довод отклонен апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор от имени ООО «Монолит-С» подписан ФИО4 о., который в спорный период являлся генеральным директором  ответчика, подпись ФИО4  заверена печатью ответчика.

По указанному договору ответчиком производились оплаты в адрес истца за поставленный товар.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Проставление печати организации на спорном документе, об утере либо фальсификации которой не заявлено, свидетельствуют о наличии у лица, которому вверена печать, полномочий, явствующих из обстановки.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчику товара подтверждается УПД, которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в том числе подпись лиц, получивших товар.

Довод ФИО4  о подписании представленных в материалы дела УПД неуполномоченными лицами, отклонен апелляционным судом. 

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Представленные в материалы дела УПД подписаны прорабами ООО «Монолит-С». Подпись представителей ответчика на УПД заверена печатью ООО «Монолит-С». Товар принят ответчиком без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара и срокам поставки. Более того, товар частично оплачен ответчиком.

ФИО4 не представил в материалы дела доказательств фальсификации печатей, используемых при оформлении УПД, принадлежности печатей другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения ответчика.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что ФИО4о обращался с заявлением в правоохранительные органы по факту хищения либо неправомерного использования печатей с реквизитами ответчика.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления №25).

Решением суда по настоящему делу вынесено 26.07.2022, то есть до возбуждения дела о банкротстве ООО «Монолит-С».

По данным Единого государственного реестра юридических с 09.03.2022 генеральным директором ООО «Монолит-С» является ФИО9.

Вместе с тем, в период с января 2021 года по сентябрь 2021 года генеральным директором ООО «Монолит-С» является  ФИО4о и подавал налоговую отчетность от имени организации.

Для полной и всесторонней оценки обстоятельств дела с учетом доводов подателей апелляционных жалоб апелляционная инстанция истребовала в порядке статьи 66 АПК РФ:

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу, на учете в которой состоит ООО «Сириус СПб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) книги продаж за 2021 год исключительно по контрагенту ООО «Монолит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Санкт-Петербургу, на учете в которой состоит ООО «Монолит-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), книги покупок исключительно по контрагенту ООО «Сириус СПб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Спорные УПД отражены истцом и ответчиком в представленной налоговым органам налоговой отчетности.

Представленные в налоговый орган декларации по НДС за спорный период от имени ООО «Монолит-С» подписаны ФИО4 о, что свидетельствует о том, что он знал о приемке спорного товара от ООО «Сириус СПб» и подтверждал его приемку в книге покупок.

Таким образом, в нарушение пункта 1 статьи 10 ГК РФ ФИО4о, оспаривая факт поставки истцом в адрес ответчика товара,  действует заведомо недобросовестно.

Обжалуя решение суда, ФИО6 указывает, что представленные истцом в материалы дела УПД  от 12.04.2021 №2283, от 12.04.2021 №2281, от 12.04.2021 №2284, от 17.05.2021 №3062, от 01.06.2021 №3552, от 21.06.2021 №4048, от 01.07.2021 №4317, от 24.09.2021 №5209  подписаны неустановленными лицами,  проставленная на них печать ООО «Монолит-С» не принадлежит, что подтверждается заключением специалиста от 11.12.2023 №135/12/23.

Поскольку материалами дела подтвержден и не опровергнут относимыми и допустимыми доказательствами факт одобрения генеральным директором ответчика спорного договора и совершенных в его рамках сделок,  указанный довод отклонен апелляционным судом как необоснованный.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления № 35 (далее - экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

При этом названный механизм отличается от предусмотренных АПК РФ порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37 АПК РФ.

Так, с жалобой по правилам статьи 42 АПК РФ может обратиться лицо, чьи права и обязанности затрагиваются судебным актом непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), то есть такое лицо, которое должно было участвовать в деле, но которое не было привлечено к участию в нем ввиду судебной ошибки.

Предусмотренный главой 37 АПК РФ порядок (пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) предполагает, что с подобным заявлением могут обращаться лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 312 АПК РФ).

В отличие от названных двух порядков экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо,  не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). 

Из этого следует также, что названный порядок обжалования по своей функциональности предполагает как возможность приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств.

Повышенный стандарт доказывания применяется в деле о банкротстве и об оспаривании в самостоятельном процессе сделок, и не снимает с подателей жалобы обязанность доказывать собственные доводы и предположения.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ податели апелляционных жалоб не опровергли доводы истца о выполнении им договорных обязательств и наличия у ООО «Монолит-С» задолженности по договору в сумме 606 065 руб. 10 коп.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ООО «Монолит-С»  606 065 руб. 10 коп. задолженности.

Оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил факт нарушения ответчиком сроков оплаты, что является основанием для взыскания с него неустойки в соответствии с пунктом 6.2 договора.

Произведенный истцом расчет неустойки проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ООО «Монолит-С» 170 163 руб. 10 коп. неустойки.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.07.2022 по делу №  А56-51073/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

ФИО10

Судьи

 

О.В. Горбачева

 ФИО11