АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-11410/2020

30 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г.В. Марьинских  при ведении протокола судебного заседания  протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью  "ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЕЛИОС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "Центр металлоконструкций" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, 

общества с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

акционерного общество "ВЕРЕЩАГИНСКИЙ ЗАВОД "РЕМПУТЬМАШ" ПО РЕМОНТУ ПУТЕВЫХ МАШИН И ПРОИЗВОДСТВУ З5АПАСНЫХ ЧАСТЕЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

акционерного общества "Калужский завод "Ремпутьмаш" в лице Людиновского филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

общества с ограниченной ответственностью "ЮГАВТОТРАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН   

<

***>)

акционерного общества "Торговый дом РЖД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 228 325 рублей 43 коп.

при участии в заседании

от истца: ФИО2, решение №1 от 15.12.2015;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.11.2019,

от третьих лиц: не явились, уведомлены

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика 228325 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных на основании договора перевозки №13-2018 от 26.11.2018 в соответствии с универсальными передаточными документами №247 от 30.11.2018 на сумму 100000 рублей, №32 от 14.02.2019 на сумму 105000 рублей, №67 от 05.04.2019 на сумму 6800 рублей, №63 от 08.04.2019 на сумму 105000 рублей, №64 от 08.04.2019 на сумму 91525 рублей 43 коп. и №66 от 08.04.2019 на сумму 25000 рублей.

Определением суда от 16.03.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, исковые требования не признает

Истец пояснений по доводам ответчика не представил.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2020 дел назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В предварительном судебном заседании 11.06.2020 истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

ООО «Центр металлоконструкций» утверждает в своем отзыве, что услуги по универсальным передаточным документам (УПД) №67 от 05.04.19, №63 от 08.04.19, №64 от 08.04.19, №66 от 08.04.19 на общую сумму 228325 руб. 43 коп. фактически не оказывались. Данное утверждение не соответствует действительности. В соответствии с условиями договора перевозки №13-2018 от 26.11.18 истец обязался выполнить или организовать выполнение комплекса услуг для ответчика, связанных с перевозкой груза автомобильным или железнодорожным транспортом (п.1.1.). При этом истец обязался обеспечивать подачу транспортных средств, их погрузку и своевременную доставку груза в пункт назначения (пп. 2.1.4. - 2.1.6. договора). Указанные формулировки свидетельствуют о том, что истец был вправе оказывать услуги как лично, так и прибегнуть к помощи иных лиц. Поэтому для оказания услуг ответчику истец в свою очередь воспользовался услугами ООО «ЮгАвтоТранс» (договор на оказание транспортных услуг №12-2018 от 01.11.18).

Дополнительные документы в подтверждение факта оказания услуг по УПД №67 от 05.04.19. №63 от 08.04.19.

-заявка от ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс»;

- УПД №20 от 05.04.19, №22 от 08.04.19 между ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» и ООО «ЮгАвтоТранс», содержание хозяйственных операций в которых совпадает с УПД между истцом и ответчиком;

- транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций», а наименование, количество и маршрут доставки груза соответствуют спорным УПД;

-акт приема-передачи №34 от 10.04.19, согласно которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз, указанный в спорных УПД, указанному в документах грузополучателю.

Дополнительные документы в подтверждение факта оказания услуг по УПД № 64 от 08.04.19.

-заявка от ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс»;

- УПД №23 от 08.04.19 между ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» и ООО «ЮгАвтоТранс», содержание хозяйственных операций в которой совпадает с УПД между истцом и ответчиком;

- транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций», а наименование, количество и маршрут доставки груза соответствуют спорному УПД;

-акт приема-передачи №25 от 10.04.19, согласно которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз, указанный в спорном УПД, указанному в документах грузополучателю.

Дополнительные документы в подтверждение факта оказания услуг по УПД №66 от 08.04.19. В тексте данного УПД имеется опечатка: содержится указание на перевозку фанеры, в то время как в действительности перевозился линолеум, однако все прочие реквизиты (данные об автомобиле, маршрут перевозки, стоимость услуг) верны.

-заявка от ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс»;

- УПД №24 от 08.04.19 между ООО «Торгово-транспортная компания «ГЕЛИОС» и ООО «ЮгАвтоТранс», содержание хозяйственных операций в которой совпадает с УПД между истцом и ответчиком;

-транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций», а наименование, количество и маршрут доставки груза соответствуют спорному УПД (за исключением опечатки в наименовании груза);

-акт приема-передачи №43 от 10.04.19, согласно которому ООО «Центр металлоконструкций» передало линолеум указанному в документах грузополучателю.

Довод ответчика о том, что объем услуг, указанный в УПД и в дополнительных соглашениях к договору перевозки №13-2018 от 26.11.18, частично не совпадает, не имеет правового значения, так как истец взыскивает задолженность по фактически оказанным услугам, отраженным в УПД, а не по дополнительным соглашениям. Истец не заявляет каких-либо требований к ответчику, основанных на дополнительных соглашениях к договору в отсутствие подтверждающих оказание услуг УПД.

Услуги, оказанные истцом ответчику согласно УПД №67 от 05.04.19, №63 от 08.04.19, №64 от 08.04.19, №66 от 08.04.19, оказывались на основании дополнительных соглашений №3 от 04.02.19, №4 от 01.04.19, №5 от 02.04.19. По иным дополнительным соглашениям исковые требования не заявлялись.

В судебном заседании 22.06.2020 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание 22.06.2020 представил письменные пояснения.

В судебном заседании 11.06.2020 истцом были представлены возражения на отзыв ответчика, а также дополнительные документы, которые, по мнению истца, подтверждают факт оказания услуг по перевозке для ответчика.

Вопреки утверждению ответчика, представленные им возражения и документы не свидетельствуют о факте оказания услуг по перевозке для истца.

В подтверждение оказания услуг по УПД №63 от 08.04.2019 истец ссылается на заявку от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс», УПД №22 от 08.04.2019, подписанную между этими же лицами, а также транспортную накладную, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» и акт приема-передачи №34 от 10.04.19, по которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз грузополучателю.

Между тем, в заявке от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс» № 05-04-19-24 с рейсом г.Нижний Ломов - г.Верещагине а также в УПД №22 от 08.04.19 содержится указание на дату загрузки товара - 05 апреля 2019 года, выгрузки - 08 апреля 2019 года.

Транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» в разделе «Прием груза» в графах «дата и время подачи транспортного средства», «фактическая дата и время прибытия» содержит указание на иную дату - 10 апреля 2019 года. В графе «фактическая дата и время прибытия» в разделе «сдача груза» содержится указание на иную дату - 12 апреля 2019 года. Акт приема передачи №34 со стороны грузополучателя АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» также подписан 12 апреля 2019 года.

Таким образом, заявки и УПД, подписанные со стороны истца ООО «ТТК «Гелиос» и ООО «ЮгАвтоТранс», свидетельствуют о перевозке, совершенной в иные даты, чем те, на которые содержится указание в транспортных накладных и актах приема-передачи, содержащих ссылку на ООО «Центр металлоконструкций».

В подтверждение оказания услуг по УПД №64 от 08.04.2019 истец ссылается на заявку от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс», УПД №23 от 08.04.19, подписанную между этими же лицами, а также транспортную накладную, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» и акт приема-передачи №25 от 10.04.2019, по которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз грузополучателю.

Между тем, в заявке от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс» №03-04-19-25 с рейсом г.Нижний Ломов - г.Людиново, а также в УПД №23 от 08.04.2019 содержится указание на дату загрузки товара - 04 апреля 2019 года, выгрузки - 05 апреля 2019 года.

Транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» в разделе «Прием груза» в графах «дата и время подачи транспортного средства», «фактическая дата и время прибытия» содержит указание на иную дату - 10 апреля 2019 года. В графе «фактическая дата и время прибытия» в разделе «сдача груза» содержится указание на иную дату - 11 апреля 2019 года.

Акт приема передачи №25 со стороны грузополучателя АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» также подписан 11 апреля 2019 года.

Таким образом, заявки и УПД, подписанные со стороны истца ООО «ТТК «Гелиос» и ООО «ЮгАвтоТранс», свидетельствуют о перевозке, совершенной в иные даты, чем те, на которые содержится указание в транспортных накладных и актах приема-передачи, содержащих ссылку на ООО «Центр металлоконструкций».

В подтверждение оказания услуг по УПД №66 от 08.04.2019 истец ссылается на заявку от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс», УПД №24 от 08.04.2019, подписанную между этими же лицами, а также транспортную накладную, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» и акт приема-передачи №43 от 10.04.2019, по которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз грузополучателю.

Между тем, в заявке от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс» №04-04-19-26 с рейсом г.Отрадный Самарская обл. - г.Верещагино, а также в УПД №24 от 08.04.2019 содержится указание на дату загрузки товара - 04 апреля 2019 года, выгрузки - 05 апреля 2019 года.

Транспортная накладная, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» в разделе «Прием груза» в графах «дата и время подачи транспортного средства», «фактическая дата и время прибытия» содержит указание на иную дату - 10 апреля 2019 года. В графе «фактическая дата и время прибытия» в разделе «сдача груза» содержится указание на иную дату - 12 апреля 2019 года.

Акт приема передачи №43 со стороны грузополучателя АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» также подписан 12 апреля 2019 года.

Таким образом, заявки и УПД, подписанные со стороны истца ООО «ТТК «Гелиос» и ООО «ЮгАвтоТранс», свидетельствуют о перевозке, совершенной в иные даты, чем те, на которые содержится указание в транспортных накладных и актах приема-передачи, содержащих ссылку на ООО «Центр металлоконструкций».

В этой связи ссылка истца на «опечатку», согласно которой в тексте УПД №66 содержится указание на перевозку фанеры, а не линолеума, является несостоятельной, а данная опечатка дополнительно подтверждает несоответствие представленных им документов фактическим обстоятельствам дела.

В отношении УПД №67 от 05.04.2020 каких-либо документов, подтверждающих фактическое оказание услуги для ООО «Центр металлоконструкции», истцом не представлено.

По результатам судебного заседания к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющийся грузоотправителем по транспортным накладным №Ф17 от 03.04.2018 и №Ф16 от 05.04.2019, акционерное общество "ВЕРЕЩАГИНСКИЙ ЗАВОД "РЕМПУТЬМАШ" ПО РЕМОНТУ ПУТЕВЫХ МАШИН И ПРОИЗВОДСТВУ ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерное общество "Калужский завод "Ремпутьмаш" в лице Людиновского филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющиеся грузополучателями как по представленным истцом транспортным накладным №Ф16 от 10.04.2019, №Ф17 от 10.04.2019 и №43 от 10.04.2019 и представленным ответчиком транспортным накладным№Ф17 от 03.04.2018 и №Ф16 от 05.04.2019, поскольку на права и законные интересы указанных лиц по отношению к сторонам спора может повлиять судебный акт по настоящему делу.

В судебном заседании 27.07.2020 истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Теплоогнеспецкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Ходатайство судом удовлетворено, в качестве соответчика подлежит привлечению ООО «Теплоогнеспецкомплект».

Ответчик в судебное заседание 27.07.2020 дополнительных документов не представил.

В судебном заседании 26.08.2020 истцом заявлено ходатайство о привлечении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГАВТОТРАНС" (ОГРН   

<

***>   ИНН 

<

***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Ответчик ООО «Теплоогнеспецкомплект» в судебное заседание 26.08.2020 представило отзыв на исковое заявление.

Общество с ограниченной ответственностью «ТеплоОгнеСпецКомплект» (ИНН 

<

***>) создано путем реорганизации (выделения из состава юридического лица) ООО «Центр металлоконструкций».

Общество с ограниченной ответственностью «ТеплоОгнеСпецКомплект» сообщает, что никаких обязательств, вытекающих из правоотношений между ООО «Торгово-транспортная компания «Гелиос» и ООО «Центр металлоконструкций» в ходе реорганизации обществу «ТеплоОгнеСпецКомплект» не передавалось. Каких-либо правоотношений между обществом «ТеплоОгнеСпецКомплект» и ООО «Торгово-транспортная компания «Гелиос» не имеется.

Доводов и (или) доказательств, свидетельствующих о недобросовестном распределении активов реорганизуемых юридических лиц, со стороны истца не представлено.

Третье лицо АО «ВЕРЕЩАГИНСКИЙ ЗАВОД "РЕМПУТЬМАШ" ПО РЕМОНТУ ПУТЕВЫХ МАШИН И ПРОИЗВОДСТВУ ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ" в судебное заседание представило отзыв на исковое заявление.

12.10.2010 между АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» (принципал) и ООО «Торговый дом «РЖД» (агент) был заключен агентский договор на оказание посреднических услуг по поставкам материально-технических ресурсов.

По условиям агентского договора принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от своего имени, но за счет принципала совершать за вознаграждение юридические и иные действия, направленные на обеспечение потребности принципала в материально-технических ресурсах, в том числе путем заключения договоров поставки с третьими лицами с участием в расчетах.

Во исполнение агентского договора 08.04.2019 в адрес АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» произведена поставка товара - линолеум ПФХ  трудногорючий 180 м2 (10 штук по 18м2) (ТМЦ) в соответствии с транспортной накладной №48 от 04.04.2019, грузоотправителем ТМЦ указано ЗАО «ТД «Светлов», г.Самара.

Какие либо поставки указанных ТМЦ в аналогичный период, в том числе 12.04.2019 от других грузоотправителей в адрес общества отсутствовали.

Доставка аналогичных ТМЦ от ООО «Центр металлоконструкций» согласно представленной в материалы дела транспортной накладной от 10.04.2019 с датой получения ТМЦ - 12.04.2019 не осуществлялась. В транспортной накладной от 10.04.2019 отсутствует подпись, ФИО водителя, принявшего и сдавшего груз, отличается модель и гос. номер транспортного средства, что свидетельствует об отсутствии факта доставки 12.04.2019, уже ранее (08.04.2019) поставленного в адрес общества товара.

Во исполнение агентского договора 14.02.2019 в адрес АО «Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» произведена поставка товара - фанера трудногорючая 22 пачки по 22 шт. (итого 484 шт.) (ТМЦ) в соответствии с транспортной накладной №302 от 12.02.2019 и товарной накладной № 302 от 12.02.2019 (прилагается), грузоотправителем ТМЦ является ЗАО «Фанерный завод «Власть труда».

Какие либо повторные поставки указанных ТМЦ в аналогичный период, в том числе 12.04.2019 от других грузоотправителей в адрес Общества отсутствовали.

Доставка аналогичных ТМЦ от ООО «Центр металлоконструкций» согласно представленной в материалы дела транспортной накладной №Ф16 от 10.04.2019, с датой получения ТМЦ - 12.04.2019 не осуществлялась. В транспортной накладной от 10.04.2019 отсутствует подпись, ФИО водителя, принявшего и сдавшего груз, отливается модель и гос. номер транспортного средства, что также свидетельствует об отсутствии факта доставки 12.04.2019, уже ранее (14.02.2019) поставленного в адрес общества товара.

Доводы сторон спора о доставке в адрес АО 2Верещагинский ПРМЗ «Ремпутьмаш» линолеума ПФХ трудногорючий (180 м2) – 12.04.2019, фанеры трудногорючая (484 шт.) – 12.04.2019 являются необоснованными, опровергаются представляемыми товарными и транспортными накладными.

По результатам судебного заседания к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГАВТОТРАНС" (ОГРН   

<

***>   ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 21.09.2020 истец поддержал исковые требования.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении третьего лица к участию в деле АО «Торговый дом «РЖД» (ИНН 

<

***>).

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчик в судебное заседание 21.09.2020 дополнительных документов не представил.

В судебном заседании 21.09.2020 судом объявлен перерыв до 25.09.2020 до 14.30. После перерыва судебное заседание продолжено 25.09.2020 в прежнем составе суда при участи прежних представителей сторон. 

В судебном заседании 25.09.2020 истец поддержал исковые требования.

Истцом также поддержаны ходатайства об отложении судебного разбирательства до получения отзыва ООО "ЮГАВТОТРАНС", о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований АО «Торговый дом «РЖД» (ИНН 

<

***>) и об истребовании передаточного акта в Верх-Исетской налоговой.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств в ИФНС по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга, суд счел заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению, передаточный акт представлен ответчиком в материалы дела, доводы о наличии передаточного акта с иным содержанием истцом не обоснованы.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований акционерного общества «Торговый дом «РЖД» (ИНН 

<

***>), суд счел ходатайство истца возможным к удовлетворению на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на представленный третьим лицом в материалы дела агентский договор от 12.10.2010, в рамках которого АО «Торговый дом «РЖД» выступало агентом третьего лица АО "Верещагинский ПРМЗ "Ремпутьмаш" во взаимоотношениях с контрагентами по поставке товара, в том числе в спорный период, в связи с чем с учетом доводом третьего лица и истца на права и законные интересы указанного лица по отношению к истцу может повлиять судебный акт по существу спора.

Ответчик в судебное заседание 25.09.2020 дополнительных документов не представил.

В судебном заседании 23.10.2020 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание 23.10.2020 представил письменные пояснения.

Как следует из передаточного акта от 01 нюня 2020 года прав и обязанностей, вытекающих из правоотношений между ООО «Комплексные транспортные решения» и ООО «Центр металлоконструкций» в ходе реорганизации обществу «ТеплоОгнеСпецКомплскт» не передавалось. Каких-либо правоотношений между обществом «ТеплоОгнеСпецКомплскт» и ООО «Комплексные транспортные решения» не имеется. ООО «ТеплоОгнеСпецКомплскт» является правопреемником ООО «Центр металлоконструкций» только в отношении прав и обязанностей, указанных в передаточном акте.

Экономический смысл реорганизации ООО «ЦМК» и выделения из общества ООО «ТОСК» заключается в следующем. Данная процедура была проведена с целью формирования более устойчивой модели бизнеса и выравнивания денежных потоков нулем разделения сфер деятельности, заказчиков и зон ответственности.

Так как основным видом деятельности ООО «ЦМК» заявлено производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, то участниками общества было принято решение начать на данном предприятии развитие производства. Поскольку данный вид деятельности принципиально отличается от торговли и сбыта, торговую деятельность и сбыт продукции сосредоточить в ООО «ТОСК».

Как видно из передаточного акта от 01 июня 2020 года обществу «ТОСК» переданы не только активы, но и обязательства в сумме 41181185, 35 руб. по оплате банковского кредита перед ООО Банк Оранжевый.

Как следует из бухгалтерскою баланса ООО «Центр металлоконструкций», размер активов последнего на 30 июня 2020 года (после завершения процедуры реорганизации) составляет 58518 тыс. руб.

Таким образом, платежеспособность ООО «ЦМК» в результате реорганизации не только не снизилась, но и возросла.

В настоящее время у ООО «ЦМК» имеются ликвидные активы в виде дебиторской задолженности ряда предприятий, что подтверждается, в том числе судебными актами.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что между истцом (перевозчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор перевозки №13-2018 от 26.11.2018, по условиям которого Перевозчик обязуется выполнить или организовать выполнение комплекса услуг, связанных с перевозкой грузов автомобильным или железнодорожным транспортом, а Заказчик обязуется принимать услуги и оплачивать их (п.1.1 договора).

В соответствии с нормами действующего законодательства перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки, согласно которому перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (п. 1 ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации). За перевозку грузов взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами (ст. 790 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с иском про настоящему делу, истец указывает, что во исполнение обязательств по договору истцом ответчику оказаны транспортные услуги, в доказательство оказания которых истцом в материалы дела представлены подписанные сторонами универсальные передаточные документы, а именно:

- №67 от 05.04.2019 на сумму 6800 рублей, 

- №63 от 08.04.2019 на сумму 105000 рублей, 

- №64 от 08.04.2019 на сумму 91525 рублей 43 коп.,

- №66 от 08.04.2019 на сумму 25000 рублей.

Кроме того, истцом также представлены транспортные накладные, получателем груза согласно которым выступают третьи лица АО "ВЕРЕЩАГИНСКИЙ ЗАВОД "РЕМПУТЬМАШ" ПО РЕМОНТУ ПУТЕВЫХ МАШИН И ПРОИЗВОДСТВУ З5АПАСНЫХ ЧАСТЕЙ" и АО "Калужский завод "Ремпутьмаш" в лице Людиновского филиала, являющиеся грузополучателями как по представленным истцом транспортным накладным №Ф16 от 10.04.2019, №Ф17 от 10.04.2019 и №43 от 10.04.2019.

В ходе рассмотрения настоящего дела по существу в целях проверки возражений ответчика относительно факта осуществления истцом оспариваемых ответчиком услуг у грузополучателей судом запрошена информация по спорным перевозкам.

Третье лицо АО "ВЕРЕЩАГИНСКИЙ ЗАВОД "РЕМПУТЬМАШ" ПО РЕМОНТУ ПУТЕВЫХ МАШИН И ПРОИЗВОДСТВУ З5АПАСНЫХ ЧАСТЕЙ" опровергает факт принятия груза по спорным накладным.

Как следует из положений п. 1 ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательствами надлежащего оказания услуг по перевозке является доставка груза грузополучателю.

Поскольку грузополучатель, указанный в УПД №63 от 08.04.2019 и №66 от 08.04.2019, не подтвердил как наличие взаимоотношений с ответчиком, так и факт получения груза в результате спорных перевозок, оснований для возложения на ответчика предъявленной истцом к взысканию стоимости перевозки не имеется.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности по "возмещению расходов на перевозку товара на обмен в связи с ошибочной отгрузкой товара грузоотправителем" на основании универсального передаточного документа №67 от 05.04.2019.

Ответчиком также оспаривается факт оказания истцом ответчику поименованной в УПД №67 от 05.04.2019 услуги.

Истец в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил первичными документами обоснованность заявленных требований в указанной части, возражения ответчика не оспорил (ч.3.1 ст.70, ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, сторонами также подписан универсальный передаточный документ №64 от 08.04.2019 на сумму 91525 рублей 43 коп., наименованием услуг в котором указано "перевозка груза: фанера. Маршрут Нижний Ломов – Людиново, водитель ФИО4, МАН Т 927 МС 67/П №А0264 В-2".

Доказательством принятия груза истцом у ответчика и доставки груза грузополучателю АО "Калужский завод "Ремпутьмаш" в лице Людиновского филиала является транспортная накладная №Ф17 от 10.04.2018.

В подтверждение оказания услуг по УПД №64 от 08.04.2019 истец ссылается на заявку от истца в адрес третьего лица ООО «ЮгАвтоТранс», УПД №23 от 08.04.19, подписанную между этими же лицами, а также транспортную накладную, где в качестве грузоотправителя указано ООО «Центр металлоконструкций» и акт приема-передачи №25 от 10.04.2019, по которому ООО «Центр металлоконструкций» передало груз грузополучателю.

Между тем, в заявке от ООО «ТТК «Гелиос» в адрес ООО «ЮгАвтоТранс» №03-04-19-25 с рейсом г.Нижний Ломов - г.Людиново, а также в УПД №23 от 08.04.2019 содержится указание на дату загрузки товара - 04 апреля 2019 года, выгрузки - 05 апреля 2019 года, акт приема-передачи №25 от 10.04.2019 подписан грузополучателем 11.04.2019.

Более того, оспаривая факт оказания услуг по спорным документам именно истцу, ответчик также представил в материалы дела транспортную накладную №Ф17 от 03.04.2018, грузоотправителем по которой выступает не ответчик, а третье лицо ООО "Комплексные транспортные решения".

Вместе с тем, наличие как иных дат принятия груза к перевозке и доставки груза, отличных от согласованных в заявках, так и иных транспортных накладных с отличным грузоотправителем само по себе не свидетельствует о недостоверности содержания представленных истцом доказательств, поскольку может свидетельствовать в первом случае об отклонении от согласованных сроков, во втором – о наличии иных правоотношений по факту поставки и доставки товара.

Судом также привлечен грузоотправитель по спорным отправкам, которым не оспорены как доводы истца, так и возражения ответчика.

Поскольку факт оказания транспортных услуг в адрес АО "Калужский завод "Ремпутьмаш" в лице Людиновского филиала не опровергнут надлежащими доказательствами, суд полагает представленных в материалы дела документов достаточными для вывода об обоснованности требований истца в указанной части.

При этом суд обращает внимание, что само по себе отсутствие у истца оригинала транспортной накладной не свидетельствует о необоснованности доводов истца и не презюмирует отсутствие факта оказания услуги, не оспоренной одним из участников правоотношений по перевозке – грузополучателем.

В пункте 4.1-4.2 договора услуги перевозки оплачивается Заказчиком по цене и на условиях, указанных в Спецификации (приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Расчёт за каждый период перевозки производится в течение 3 (трех) рабочих дней на основании выставленного Акта об оказании услуг с приложением транспортных накладных с отметкой грузополучателя о приеме груза.

В соответствии со ст.307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что ответчиком обязательства по оплате услуг не исполнено надлежащим образом, задолженность ответчика по неоплаченным услугам составила 91525 рублей 43 коп., требование истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате услуг по организации перевозки грузов заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению частично.

Учитывая вышеизложенное, исковые требований признаны судом подлежащими удовлетворению частично.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик произвел реорганизацию в форме выделения, в результате которой из ООО «Центр металлоконструкций» выделено ООО «Теплоогнеспецкомплект», привлеченное истцом в качестве солидарного ответчика.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными  документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как следует из материалов дела, факт реорганизации ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество «Теплоогнеспецкомплект» создано в результате реорганизации в форме выделения из общества «Центр металлоконструкций».

В представленном в материалы дела  передаточном акте от 01.06.2020 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу «Теплоогнеспецкомплект» от общества «Центр металлоконструкций», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом (по заявленным требованиям) не содержится, обязательства сохраняются за первым ответчиком.

В связи с чем, доводы истца о том, что из представленного передаточного акта не усматривается, какие обязательства и активы остались у реорганизованного лица, в связи с чем, ООО «Теплоогнеспецкомплект» подлежит привлечению к солидарной ответственности, судом отклоняются, как носящие предположительный характер

Оснований для вывода о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества также не имеется.

Учитывая вышеизложенное, требования истца к ответчику ООО «Теплоогнеспецкомплект» подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью  "ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЕЛИОС" удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Центр металлоконструкций" в пользу общества с ограниченной ответственностью  "ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЕЛИОС" 91525 (девяносто одна тысяча пятьсот двадцать пять) рублей 43 коп. основного долга, а также 3033 (три тысячи тридцать три) рублей 27 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  "ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЕЛИОС" к обществу с ограниченной ответственностью  "Центр металлоконструкций" в оставшейся части отказать.

4. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  "ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЕЛИОС" к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" отказать.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяГ.В. Марьинских