ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57012/2022

03 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.05.2022, представитель ФИО3 по доверенности от 19.04.2022;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 07.10.2022;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31281/2022) индивидуального предпринимателя ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу № А56-57012/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артис-Агро Экспорт»

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о признании недействительными договоров поручительства от 09.06.2020 № 55/9056/0003/1/1/001/20/А/ПФЛ01 и № 55/9056/0003/0001/РКЛ/ПФЛ02, заключенных между истцом и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ответчик, Банк). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Артис-Агро Экспорт» (далее – Общество).

Решением суда от 31.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприниматель, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о недоказанности Предпринимателем того обстоятельства, что оспариваемые сделки заключены под влиянием заблуждения и обмана. ФИО5 полагает, что факт объявления генерального директора Общества в международный розыск за совершенные противоправные действия, о которых ФИО6 как директор Общества перед подписанием договоров поручительства с истцом умолчал, а также возможная ликвидация Общества свидетельствуют об отсутствии ООО «Артис-Агро Экспорт» намерений возвращать денежные средства, обеспеченные поручительством ФИО5, Банку. 

Вывод суда о пропуске срока исковой давности Предприниматель считает ошибочным, поскольку, действуя под влиянием заблуждения, истец не знал и не мог знать о нарушении своих прав. Предприниматель указывает, что о нарушении своих прав узнал в связи с предъявлением Банком требований о солидарном взыскании задолженности с ФИО5, Общества и ФИО6 по кредитным сделкам.

25.10.2022 от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении жалобы в связи с тем, что с 09.06.2020 ФИО5 было известно о нарушении его прав, при этом срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Также Банк ссылается на свободу договора, афиллированность ФИО5 с Обществом и ФИО6. Кроме того, ответчик указывает на то, что обстоятельства, связанные с возбуждением уголовного дела в отношении ФИО6, не имеют правового значения для рассмотрения и разрешения настоящего дела, а доказательств, свидетельствующих о совершении сделок под влиянием заблуждения и обмана, истцом в материалы дела не представлено.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просит апелляционную жалобу удовлетворить, ходатайствовал о направлении судебного запроса в следственные органы; ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве, по ходатайству истца возражал.

Заявленное истцом ходатайство в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о направлении запроса в следственные органы судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку представление данных документов в материалы дела не повлияет на результат рассмотрения настоящего дела.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.06.2020 между Банком и Обществом (клиентом) заключено генеральное соглашение № 55/9056/0003/0001/РКЛ, согласно которому Банк открыл клиенту возобновляемую рамочную кредитную линию с лимитом 53 500 000 долларов США сроком по 08.06.2022. 

Также 09.06.2020 между Банком и Обществом (клиентом) заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № 55/9056/0003/1/1/001/20/А, согласно которому Банк открыл Клиенту возобновляемый лимит в сумме 1 000 000 000 руб. на срок по 08.06.2023 (далее – Соглашения). 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Артис-Агро Экспорт» по указанным Соглашениям между ФИО5 и Банком заключены 09.06.2020 договоры поручительства № 55/9056/0003/1/1/001/20/А/ПФЛ01 и № 55/9056/0003/1/1/001/20/А/ПФЛ01, в соответствии с которыми истец обязался отвечать перед Банком за ненадлежащее исполнение ООО «Артис-Агро Экспорт» соглашений. 

В связи с неисполнением Обществом обязательств по Соглашениям Банком предъявлены иски о солидарном взыскании с Общества, ФИО5 и ФИО6 (поручителя по иным договорам поручительства, обеспечивающим исполнение Обществом обязательств по Соглашениям). 

Указывая на то, что договоры поручительства заключены истцом под влиянием заблуждения и обмана, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указал, что условием подписания им спорных договоров являлась платежеспособность и исполнение ООО «Артис-Агро Экспорт» принятых на себя кредитных обязательств, а также добросовестность ФИО6, который заверил ФИО5 в том, что будет нести перед Банком личную материальную ответственность. 

Между тем, как стало известно истцу, в начале 2022 года ФИО6 объявлен в международный розыск в связи с обвинением в совершении преступных деяний, на данный момент заочно арестован. При этом, по версии предварительного следствия, преступный умысел ФИО6 на мошеннические действия был сформирован задолго до заключения кредитных договоров и договоров поручительства, а именно: не позднее 2017 года. 

Таким образом, по мнению истца, ФИО6 еще в 2017 году, осознавая, что будет в будущем скрываться от следствия, ввел ФИО5 в заблуждение относительно своих намерений исполнять обязательства по возврату денежных средств Банку. 

Кроме этого, как указал ФИО5, в отношении ООО «Артис-агро Экспорт» арбитражными судами только в текущем году возбуждено несколько дел о взыскании денежных средств, в том числе и дело о банкротстве, поэтому для истца очевидно, что у Общества уже на момент совершения сделок также отсутствовали намерения возвращать денежные средства Банку. 

В этой связи истец указывает, что если бы он имел возможность объективно оценить ситуацию на момент принятия решения о заключении договоров поручительств, а именно имел представление о действительном положении дел, в частности о том, что ФИО6 совершил тяжкое преступление и вскоре скроется от органов следствия, а компания ООО «Артис-Агро Экспорт» будет находится фактически в предбанкротном состоянии, ФИО5 данные сделки поручительства с Банком не заключил бы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения уда первой инстанции в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По смыслу данной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду.

Согласно статьям 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг. 

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» судам следует иметь в виду, что согласно статье 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник. К таким возражениям относятся, в частности, возражение о ничтожности сделки, из которой возникло обеспеченное поручительством обязательство, либо о недействительности оспоримой сделки, признанной таковой судом; о неисполнении либо ненадлежащем исполнении кредитором по обеспеченному обязательству обязанностей, установленных законом или договором; об истечении исковой давности по требованию кредитора; о прекращении обеспеченного обязательства по основаниям, установленным законом или договором (статья 407 ГК РФ); о снижении суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что приведенные в обоснование иска обстоятельства не опровергают доводы Банка о том, что ФИО5 до заключения спорных договоров поручительства имел возможность осведомиться о финансовом состоянии заемщика и с иными обеспечивающими кредитные договоры сделками, что ФИО5 был ознакомлен с условиями кредитных договоров и согласился отвечать за исполнение заемщиком его обязательств. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ссылка истца на объявление ФИО7 в международных розыск несостоятельна, поскольку ФИО5 не доказано, что ФИО6 предпринимались действия по введению истца в заблуждение при заключении спорных договоров с Банком. 

Истец, заключая оспариваемые договоры, должен был осознавать, что у него возникнет обязанность по исполнению обязательств перед Банком в случае неисполнения таких обязательства как должником, так и вторым поручителем – ФИО6

Как верно указал суд первой инстанции, договоры поручительства заключены при добровольном волеизъявлении истца, обязавшегося отвечать перед кредитором за другого лица за исполнение обязательств последнего. Условия, содержащиеся в кредитных договорах и в договорах поручительства были известны истцу на момент заключения договоров поручительства, подписаны ФИО5 на указанных условиях, возражения относительно условий содержащихся в договорах или их обременительности для истца не заявлялись.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что таких доказательств истцом в материалы дела не представлено. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом первой инстанции верно установлено, что с 09.06.2020 – даты заключения договоров поручительства истец должен был узнать о наличии обстоятельств для признания сделок недействительными. Истцом не представлено доказательств, что какие-либо обстоятельства, указанные в статьях 178-179 ГК РФ, существовали на момент подписания указанных договоров, но о которых ему стало известно позже 09.06.2020. 

Поскольку Предприниматель обратился в суд с исковым заявлением 15.06.2022, то есть за пределами срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности пропущен.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу № А56-57012/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев