АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-7849/2018

17 декабря 2018 года

г. Ставрополь

                                 

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года 

                                   Решение изготовлено в полном объеме 17  декабря  2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Рисс» ФИО2, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью «Рисс», ОГРН 

<

***>,  ИНН

<

***>,г. Ставрополь, об обязании предоставить участнику общества копии документов, в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Рисс» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Рисс» об обязании предоставить участнику общества копии документов.

Истец в судебное заседание не явился, направил уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просит обязать ООО «Рисс»  предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Рисс» ФИО2 следующие документы: 

- бухгалтерский баланс за 2017 год в полном объеме по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 06.04.2015) «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (зарегистрировано  в Минюсте России от 02.08.2010 № 18023); 

- все процессуальные документы, подготовленные и поданные от ООО «Рисс» в компетентные органы в рамках КУСП 29094 от 19.09.2012, а также документы, полученные от компетентных органов в рамках данного КУСП; 

- все заключенные между ООО «Рисс» и ФИО3 договоры займа на общую сумму 1 204 649 руб. 51 коп.; 

- документы, подтверждающие образование у общества по итогам 2017 финансового года задолженности в размере 2 084 654 руб.;

- трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками ООО «Рисс», а также их должностные инструкции; 

- протокол общего собрания участников ООО «Рисс», на котором было принято решение о внесении дополнительных  кодов ОКВЭД, внесенных  в ЕГРЮЛ директором общества ФИО3 в феврале 2018 года; 

- платежные поручения от 18.01.2018 № 1 с назначением  платежа – «штраф по налогу на прибыль организации, зачисляемый в федеральный бюджет», от 18.01.2018 № 1 с назначением платежа – « штраф по денежным взысканиям за нарушения законодательства о налогах и сборах», от 18.01.2018 № 2 с назначением платежа- «штраф по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидируемых групп налогоплательщиков)», а также от 18.01.2018  № 3 с назначением  платежа –«штраф по НДС на товары, производимые в РФ».

В соответствии со статьёй 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненные исковые требования и рассматривает спор с их учетом.

Ответчик в судебное заседание не явился, истребованные документы не представил, о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статьи 123  АПК РФ. 

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.           

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Рисс» зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999. Участниками  общества являются ФИО3, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, и ФИО2, владеющий 50 % доли  в  уставном  капитале общества. Директором общества является ФИО3. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспариваются ответчиком.

04 апреля 2018 года участником ООО «Рисс» ФИО2 направлено директору общества ФИО3 письмо о передаче документов по финансово-хозяйственной деятельности общества,  в передаче  запрашиваемых  документов было отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с иском.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества по хранению документов, в том числе документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Хранение документов бухгалтерского учета регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ): первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1); документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (ч. 2); экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (ч. 3); при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (ч. 4).

В подпункте 8 пункта  1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как установлено в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). 

В силу положений пункта 16 Письма Президиума ВАС РФ № 144 при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 Письма № 144).

В соответствии с пунктом  8 Письма Президиума ВАС РФ № 144  судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как следует из материалов дела, ООО «Рисс» не выполнило требование  ФИО2 о предоставлении ему копий документов, относящихся к деятельности общества.

ООО «Рисс» не представило в материалы дела информацию об отсутствии у общества каких-либо документов из истребованных истцом, в действиях ФИО2 суд не усматривает наличия злоупотребления правом, в связи с чем исковые требования  подлежат удовлетворению.

Как следует из пункта 10 Письма Президиума ВАС РФ № 144, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Таким образом, общество обязано исполнить требование участника и вправе  в установленном порядке потребовать взыскания с участника расходов на изготовление копий документов, причем взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

принять уточненные требования.

Исковые требования удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рисс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Рисс» ФИО2, г. Ставрополь, заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс за 2017 год в полном объеме по форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н (ред. от 06.04.2015) «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (зарегистрировано в Минюсте России от 02.08.2010 № 18023); 

- все процессуальные документы, подготовленные и поданные от ООО «Рисс» в компетентные органы в рамках КУСП 29094 от 19.09.2012, а также документы, полученные от компетентных органов в рамках данного КУСП; 

- все заключенные между ООО «Рисс» и ФИО3 договоры займа на общую сумму 1 204 649 руб. 51 коп.; 

- документы, подтверждающие образование у общества по итогам 2017 финансового года задолженности в размере 2 084 654 руб.;

- трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками ООО «Рисс», а также их должностные инструкции; 

- протокол общего собрания участников ООО «Рисс», на котором было принято решение о внесении дополнительных  кодов ОКВЭД, внесенных  в ЕГРЮЛ директором общества ФИО3 в феврале 2018 года; 

- платежные поручения от 18.01.2018 № 1 с назначением  платежа – «штраф по налогу на прибыль организации, зачисляемый в федеральный бюджет», от 18.01.2018 № 1 с назначением платежа – «штраф по денежным взысканиям за нарушения законодательства о налогах и сборах», от 18.01.2018 № 2 с назначением платежа- «штраф по налогу на прибыль организаций (за исключением консолидируемых групп налогоплательщиков)», а также от 18.01.2018  № 3 с назначением  платежа –«штраф по НДС на товары, производимые в РФ».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рисс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, в пользу ФИО2, г. Ставрополь 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                    А.М. Яковлев