ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18643/2017

г. Киров

23 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         21 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен                         23 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Хоровой Т.В.   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.01.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 18.01.2019 № 76 АБ 1532827,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Теплокомфорт»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2021 по делу № А82-18643/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплокомфорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Яргоргражданстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Соть», общество с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма «СКИФ», индивидуальный предприниматель ФИО3)

о взыскании задолженности, 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Теплокомфорт» (далее – ООО «Теплокомфорт», Финансовый агент, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее – Суд) с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Яргоргражданстрой»  (далее – ОАО «Яргоргражданстрой», Должник, Ответчик) 11 832 500 руб. задолженности (далее – Долг), которая является предметом заключенных Финансовым агентом и обществом с ограниченной ответственностью «Соть» (далее – ООО «Соть», Клиент) договоров финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 № 1, от 04.09.2017 № 2, от 05.09.2017 № 3, от 06.09.2017 № 4, а также от 07.09.2017 № 5 и № 6 (далее – Договоры).

Решением Суда от 23.04.2021 (далее – Решение) в удовлетворении иска ООО «Теплокомфорт» отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт.

 В обоснование Жалобы Заявитель указывает, в частности, что Клиент не имел права отказаться от исполнения Договоров, поскольку последние содержат как элементы договора возмездного оказания услуг, так и элементы уступки прав требований. В связи с этим к Договорам должны применяться нормы о договоре купли-продажи, которые не предоставляют продавцу право немотивированно отказаться от договора. Кроме того, в соответствии с пунктами 5.4 Договоров отказ от последних не допускается даже при недействительности одного или нескольких требований, входящих в состав требований, передаваемых по Договорам. Поэтому Договоры могли быть расторгнуты только в судебном порядке. При этом необоснованное выделение Судом в отдельное производство требований индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – Предприниматель) о взыскании с ОАО «Яргоргражданстрой» Долга повлекло отклонение ходатайства ООО «Теплокомфорт» о назначении технической экспертизы договора цессии и уведомления об уступке ООО «Соть» Долга Предпринимателю, которое (ходатайство) было заявлено Истцом с целью подтверждения фиктивности перехода права на получение Долга от ООО «Соть» к Предпринимателю. В связи с этим Истец заявил аналогичное ходатайство (далее – Ходатайство) суду апелляционной инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма «СКИФ» (далее – ООО «Скиф») в отзыве на Жалобу (далее – Отзыв) поддерживает доводы Жалобы.

ОАО «Яргоргражданстрой», ООО «Соть» и Предприниматель в отзывах на Жалобу просят оставить Решение без изменения, а Жалобу – без удовлетворения.

ООО «Теплокомфорт», ООО «Соть» и ООО «Скиф», будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО «Теплокомфорт», ООО «Соть» и ООО «Скиф».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Ответчика и Предпринимателя просили отказать в удовлетворении Жалобы по основаниям, которые указаны в отзывах ОАО «Яргоргражданстрой» и Предпринимателя на Жалобу.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 

Согласно пункту 5 статьи 824 ГК РФ, если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям главы 43 ГК РФ и существу отношений по договору факторинга.

Из материалов дела следует, что ООО «Теплокомфорт» и ООО «Соть» заключили Договоры, согласно которым Финансовый агент оказывает Клиенту услуги и передает ему денежные средства в размерах, указанных в пунктах 3.1 Договоров в счет денежных требований (в общей сумме 11 832 500 руб.), которые Клиент имеет к Должнику по заключенным ООО «Соть» и ОАО «Яргоргражданстрой» договорам подряда.

Согласно пунктам 3.1 Договоров Финансовый агент финансирует Клиента в следующем порядке: 20 000 руб. выплачиваются в момент заключения соответствующего Договора, а 10 % от сумм требований – в течение 20 рабочих дней с момента получения от Должника денежных средств в объеме уступаемого требования (по соглашению сторон данная сумма может быть выплачена досрочно).

Уведомлениями от 08.04.2019 № 1, № 2, №  3, № 4, № 5 и № 6  (далее – Уведомления) ООО «Соть» сообщило ООО «Теплокомфорт» об отказе от услуг Финансового агента и расторжении Договоров.

Буквальное и системное толкование условий Договоров свидетельствуют о том, что по существу предметом Договоров является оказание Финансовым агентом Клиенту услуг по получению (взысканию в судебном порядке) задолженности ОАО «Яргоргражданстрой» перед ООО «Соть» по соответствующим договорам подряда с оплатой данных услуг Финансового агента за счет разницы между суммой денежных средств, полученной Финансовым агентом от Должника, и суммой финансирования, которое должно быть предоставлено Финансовым агентом Клиенту в соответствии с пунктами 3.1 Договоров.

Следовательно, в силу пункта 5 статьи 824 ГК РФ к отношениям ООО «Теплокомфорт» и ООО «Соть» по Договорам должны применяться правила о возмездном оказании услуг.

В связи с этим Уведомления соответствуют пункту 1 статьи 782 ГК РФ, согласно которому заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. При этом пункты 5.6 Договоров также предусматривают возможность отказа Клиента от договоров.

Поэтому доводы Заявителя о том, что Договоры могут быть расторгнуты лишь в судебном порядке и Клиент не имел права отказаться от исполнения Договоров, являются несостоятельными. 

При таких обстоятельствах прочие доводы Жалобы и Отзыва не влияют на оценку правильности Решения, а Ходатайство не подлежит удовлетворению.

Поэтому, заслушав представителей Ответчика и Предпринимателя, изучив доводы Жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договоров, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по доводам, приведенным в Жалобе и Отзыве, не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2021 по делу № А82-18643/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплокомфорт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий          О.Б. Великоредчанин

Судьи         М.В. Немчанинова 

         Т.В. Хорова