АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30100/2024

г. Нижний Новгород                                                                                    27 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2025

Полный текст решения изготовлен 27.01.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-765), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алёновой Маргаритой Сергеевной, рассмотрев дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

(ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>), 

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Гуталлини» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

2. индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>), 

о признании договоров займа недействительными договоров займов от 26.10.2022 и от 30.11.2022 года, заключенных между ответчиками,

при участии представителей сторон:

от истца:  ФИО3 по доверенности от 10.10.2023,

от ответчиков: от ООО «Гуталлини»: ФИО4 по доверенности от 19.07.2024 года,

от ИП ФИО2: не явились, извещен,

установил:

ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Гуталлини» (далее также – Общество) и ИП ФИО2 о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров займов от 26.10.2022 и от 30.11.2022 года.

Явка в судебное заседание от ответчика ИП ФИО2 не обеспечена. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания. На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя  ИП ФИО2 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала. 

ООО «Гуталлини» просило в удовлетворении иска отказать. Возражения относительно исковых требований представлены в отзыве на иск.

В обоснование исковых требований указано, что между ООО «Гуталлини» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 как индивидуальным предпринимателем заключены два договора займа от 26.10.2022 на сумму 1 200 000 руб. и от 30.11.2022 года на сумму 2 500 000 руб. 

ИП ФИО1, как участник ООО «Гуталлини», обратилась в суд с настоящим иском, указывая, что данные сделки являются недействительными, поскольку являются крупными сделками и совершены без получения согласия общего собрания участников общества на их совершение.

Изучив материалы дела и заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со ст. 46 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

ООО «Гуталлини», возражая против удовлетворения исковых требований, указало, что по требованию о признании договоров займа от 26.10.2022 и от 30.11.2022 истцом пропущен годичный срок исковой давности, исчисляемый с даты совершения сделки.

Однако согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ИП ФИО1 узнала о заключении ответчиками оспариваемых договоров при рассмотрении дела № А43-1612/2024. В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Гуталлини» представил договор займа от 26.10.2022 г., договор займа от 30.11.2022 г., и уточненный бухгалтерский баланс за 2022 г. 

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Из материалов дела следует, что между ООО «Гуталлини» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 как индивидуальным предпринимателем 26.10.2022 заключен договор займа на сумму 1 200 000 руб. Также 30.11.2022 между ответчиками был заключен договор займа на сумму 2 500 000 руб.

В рамках дела № А43-1612/2024 судо установлено, что произведенная Обществом корректировка баланса не должна влиять на оценку крупности спорной сделки. С учетом первоначально представленного размера балансовой стоимости активов оспариваемые договоры займа выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, размер займов по каждому из договоров составляет более 25 % от балансовой стоимости активов ООО «Гуталлини». Указанные сделки являются крупными.

Вопрос об одобрении сделок по предоставлению Обществу займов на общее собрание участников ООО «Гуталлини» не выносился.

Однако, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Договор займа от 26.10.2022 на сумму 1 200 000 руб. является беспроцентным и заключен со сроком возврата в течение 7 дней с даты востребования. Факт выдачи ИП ФИО2 указанного займа подтвержден выпиской по счету Общества и сторонами не оспаривается. Согласно пояснениям сторон указанный займ был возвращен.

Истцом заявлено, что займ по договору от 30.11.2022 является мнимой сделкой.

В подтверждение реальной передачи денежных средств Обществу по договору займа от 30.11.2022 представлен приходно кассовый ордер от 30.11.2022 на сумму 2 500 000 руб. Ответчик пояснил, что денежные средства Обществом использованы не были, и были возвращены ИП ФИО2, в подтверждение чего представлен расходно-кассовый ордер от 30.10.2023.

Однако, как установлено судом в рамках дела № А43-1612/2024 и настоящего спора, предоставление займа 30.11.2022 и его возврат надлежащим образом в бухгалтерской отчетности отражены не были. Поскольку проследить перемещение денежных средств посредством бухгалтерской отчетности не представляется возможным, документов, подтверждающих фактическую передачу средств в деле не имеется, невозможно с достоверностью установить, что займ реально предоставлялся.

В то же время достаточных оснований для признания указанной сделки мнимой у суда не имеется.

При этом, в случае реального предоставления займа по договору от 30.11.2022, он был полностью возвращен.

Таким образом, оспариваемыми договорами займа от 26.10.2022 и от 30.11.2022 вред Обществу или его участникам причинен не был, поскольку они являлись беспроцентными, были возвращены.

Ввиду отсутствия причинения ущерба интересам истца или Общества, оснований для признания недействительными договоров займа от 26.10.2022 и от 30.11.2022, заключенных между ответчиками, не имеется.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                      Д.Д. Окороков