АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-22445/2019 

Дата принятия решения – 10 февраля 2020 года 

Дата объявления резолютивной части – 03 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Валеевой А.Ф., по иску Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", г. Казань, Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, с привлечением третьего лица Центрального Банка России

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21- 13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор цессии от 18.07.2016 № 21- 13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия; соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13956/16; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; независимую гарантию от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно п. 1.1 Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 26.12.2019 г., ФИО2, представитель по доверенности от 26.12.2019 г.; 

от ответчика №1 – ФИО3, представитель по доверенности от 04.04.2018 г.;

от ответчика №2 – не явился, извещён; 

от ответчика №3 – не явился, извещён;

от ответчика №4 – ФИО4, представитель по доверенности от 03.05.2018 г., ФИО5, представитель по доверенности от 11.09.2019 г.;

третьего лица – ФИО6, доверенность от 3.09.2018г.

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество "КазаньОргсинтез", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", г. Казань, публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, - о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21- 13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО«Новая Нефтехимия»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия; соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13956/16; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; независимую гарантию от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно п. 1.1 Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Истец непосредственно в судебном заседании представил письменные объяснения и заявил отказа от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» недействительными и применении последствий недействительности.

В связи с тем, что отказ истца от части исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд на основании ст. 49 АПК РФ принимает отказ истца от признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» недействительными и применении последствий недействительности, производство по делу в этой части согласно п. 4 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

В судебных заседаниях 11.09.2019 и 12.11.2019г. истец, первый ответчик и четвертый ответчик поддержали поданные ранее письменные ходатайства об объединении настоящего дела с делами №А65-22435/2019, А65- 22442/2019, А65-22440/2019 ввиду их однородности.

В объединении дел в одно производство суд отказал в силу следующего.

Согласно ч.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

При этом по смыслу указанной нормы права объединение дел возможно в случае, если имеется риск принятии противоречащих друг другу судебных актов, если дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований.   Объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора. 

Таким образом, для решения вопроса об объединении дела в одно производство арбитражный суд первой инстанции должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных вышеприведенной нормой закона. 

Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство, решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств, и является правом, а не обязанностью арбитражного суда. 

При разрешении ходатайств об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения суд должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исходя из норм действующего процессуального законодательства, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику. Основание иска представляет собой обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Требованием публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» по делу А65-22435/2019 является недействительность сделок и юридически значимых действий,  применение последствий их недействительности. В деле А65-22445/2019 публичным акционерным обществом «Казаньоргсинтез» заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Таким образом, с настоящим делом дела №А65-22435/2019 и №А65-22445/2019  различаются по предмету исковых требований. 

В деле А65-22442/2019 истцом является ПАО «Казаньоргсинтез» требования  предъявлены в том числе, к ПАО «Нижнекамскнефтехим». Объединение дел в одно производство суд полагает невозможным в связи с различным процессуальным статусом ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез» в деле А65-22442/2019 и в настоящем деле.

Суд полагает, что заявленные требования необходимо рассматривать раздельно.

    Тождественность доводов истцов по требованиям, рассматриваемым в делах А65-22435/2019, А65-22442/2019, А65-22435/2019 и в настоящем деле сама по себе в данном случае не свидетельствует о наличии оснований, необходимых для объединения дел в одно производство. 

Таким образом, по мнению суда, объединение указанных выше дел в одно производство является нецелесообразным, не приведет к более быстрому и правильному разрешению дела, не соответствует целям эффективного правосудия. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 определение суда по делу №А65-22440/2019 от 13.09.2019 об отказе в объединении дел оставлено без изменения.

В судебном заседании 12.11.2019г. первый ответчик представил письменное ходатайство о привлечении третьим лицом АО «Таиф».

Истец и четвертый ответчик возражали в отношении привлечения третьего лица.

Второй ответчик и третье лицо ходатайство поддержали.

В привлечении АО «Таиф» третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора суд отказал в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

Первым ответчиком не указано, на какие права и обязанности АО «Таиф» может повлиять судебный акт по данному делу. 

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Таиф».

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения по существу исковых требований.

Первый, второй и третий ответчики высказали возражения по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Четвертый ответчик исковые требования просил удовлетворить. 

Исследовав представленные документы, суд пришёл к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез» были заключены договоры субординированного депозита №21-13953/16 и №21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1800000000 руб. и 2200000000 руб. соответственно.

Одновременно    с    заключением    договоров    субординированного    депозита(18.07.2016) были заключены следующие сделки:

кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 1800000000 руб.,

кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 2200000000 руб.

В дело также представлены копии платежных поручений №817686 и №817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО «Казаньоргсиитез» средств в депозит в размере 1800000000 руб. и 2200000000 руб., выписок по счету ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам. 

Помимо этого совершены платежи:

- от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия», являющимся акционером ПАО «Татфондбанк», было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>. по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>.

между ПАО «Нижнекамскнефтехим». ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>.

между ПАО «Казаньоргсиитез» и ООО «Новая нефтехимия» был заключен договор цессии №21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсиитез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21- 13953/16.

между ПАО «Казаньоргсиитез» и ООО «Сувар Девелопмент» был заключен договор цессии №21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсиитез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>. а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез».

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16;

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16;

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16.

09.12.2016г.  между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» было подписано соглашение о зачете взаимных требовании.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков», достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу №А65-27205/2017 установлено, что 09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» письмом уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп.

При этом, согласно выписке по счету №47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 №579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442 руб. 62 коп. начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442 руб. 62 коп, подтверждается такжеплатежным поручением от 30.09.2016 №4390.

Согласно выписке по счету №47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 №4397. 

12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016 года проведены следующие операции: 

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»; 

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент»; 

перевод долга ООО «Сувар Девелопмент», образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия».

Между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» заключен кредитный договора № кк26/16 от 18.07.2016г.     Между ПАО «Татфондбанк» и  ПАО «Казаньоргсинтез» заключен договор субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г., по которому банк принимает вносимую ПАО «Казаньоргсинтез» сумму субординированного депозита в размере 2200000000 на срок до 18.07.2024г. под 10 % годовых.

По договору цессии № 21-13954/16 от 18.07.2016г. ПАО «Казаньоргсинтез» уступил права требования по договору субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г. ООО «Сувар Девелопмент».

Соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 от 18.07.2016г., заключенным  между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16.

Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 г., заключенным между  ООО «Сувар Девелопмент», ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает все обязанности по возврату суммы кредита, уплате процентов, а также права требования к ПАО «Татфондбанк» по договору  субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г.

Обязательства по оплате  уступленного права должник не исполнил.

В силу ст. 25.1  Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» субординированный депозит может быть возвращен не менее, чем через пять   лет; в случае снижения норматива достаточности собственного капитала банка ниже уровня  установленного регулятором, a также в случае утверждения советом директоров Банка России плана участия в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, прекращаются обязательства банка по финансовым санкциям за неисполнение обязательств, невыплаченные проценты - не возмещаются и не накапливаются в объеме, необходимом для достижения значения указанного норматива уровня, установленного Банком России. В соответствии со ст. 189.95 Закона о банкротстве, в случае банкротства кредитной организации требования кредиторов по субординированным депозитам удовлетворяются после требований всех остальных кредиторов банка.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ и специальными законами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу №А65-27205/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и публичным акционерным обществом «Нижнекамскнефтехим», соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», обществом с ограниченной ответственностью  «Сувар-Девелопмент», публичным акционерным обществом «Татфондбанк», договор   цессии   от   18.07.2016г.   между   обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и публичным акционерным обществом  «Казаньоргсинтез».

При этом, суд с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 рублей и 2 200 000 000 рублей), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО «Татфондбанк» становится его непосредственный акционер ООО «Новая нефтехимия».

Все сделки, заключенные 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Казаньоргсинтез», в том числе кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», договор субординированного депозита № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб.; договор субординированного депозита № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» на сумму 2 200 000 000 руб., соглашение о переводе долга по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1.800.000.000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк25/16; соглашение о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16; договор цессии № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая нефтехимия», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953/16; договор цессии № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез», включая исполнение данных сделок, являются в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО «Татфондбанк» его акционером ООО «Новая Нефтехимия» за счет формирования для ПАО «Татфондбанк» встречных обязательств между ним и его акционером ООО «Новая нефтехимия» через оформление притворных сделок с участием ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Казаньоргсинтез», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия».

Кроме того, в судебных актах по делам №А65-3901/2017 и №А65-5795/2017 вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) оцениваются во взаимосвязи друг с другом.

Данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу, в котором участвуют те же лица, имеют преюдициальное значения для разрешения настоящего спора  в порядке ст. 69 АПК РФ. 

Вышеуказанным судебным актом также установлена цель заключения совокупности притворных сделок и прикрываемая сделка, которую стороны действительно имели в виду, а именно: увеличение собственного капитала ПАО «Татфондбанк» его акционером ООО «Новая Нефтехимия». 

При этом суд установил, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала ПАО «Татфондбанк» также является ничтожной в силу следующего.

Кредитование банком своего акционера несет повышенные риски для вкладчиков, что предусмотрено ст.62 ФЗ-86 «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)», Инструкциями Банка России от 03.12.2012 №139-И «Об обязательных нормативах банков», от 28.06.2017 №180-И «Об обязательных нормативах банков», в соответствии с которыми установлены нормативы, определяющие максимальный размер кредитов, банковских гарантий и поручительств, которые могут быть выданы банком своему акционеру.

В соответствии со ст. 56 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом банковского регулирования и банковского надзора и осуществляет постоянный надзор за соблюдением кредитными организациями и банковскими группами законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России, установленных ими обязательных нормативов и (или) установленных Банком России индивидуальных предельных значений обязательных нормативов. При этом, главными целями банковского регулирования и банковского надзора являются поддержание стабильности банковской системы Российской Федерации и защита интересов вкладчиков и кредиторов.

Статьями 64, 71 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» установлены ограничения по максимальному размеру рисков банка в отношении аффилированных заемщиков и установлены максимальные размеры кредитов, банковских гарантий и поручительств, предоставленных кредитной организацией (банковской группой) своим участникам (акционерам), определяется в процентах от собственных средств (капитала) кредитной организации (банковской группы).

Согласно п.п.2.5 Приложения к Положению Банка России от 28 декабря 2012 года N 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)» «Порядок определения показателей, уменьшающих сумму источников собственных средств (капитала) кредитных организаций», к показателям, уменьшающим сумму источников основного капитала относятся источники собственных средств (эмиссионный доход, прибыль, резервный фонд) (их часть), для формирования которых инвесторами (акционерами, участниками и другими лицами, участвующими в формировании источников собственных средств кредитной организации) использованы ненадлежащие активы.

При этом в соответствии с абзацем 2 п.п.2.5. указанного Приложения «Под ненадлежащими активами в целях настоящего приложения понимаются денежные средства и (или) иное имущество (далее - имущество), прямым или косвенным (через третьих лиц) источником которого явилось имущество, предоставленное самой кредитной организацией, и (или) имущество, предоставленное другими лицами, в случае если кредитная организация прямо или косвенно (через третьих лиц) приняла на себя риски (опасность) несения потерь, возникшие в связи с предоставлением указанного имущества».

Как следует из материалов дела, с договорами субординированных депозитов одновременно были заключены договоры цессии, платежные обязательства по которым были обеспечены банковскими гарантиями ПАО «Татфондбанк». Следовательно, ПАО «Татфондбанк», оформляя банковские гарантии в обеспечение исполнения платежных обязательств ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» перед ПАО «Казаньоргсинтез», знало о факте заключения указанными лицами договоров цессии, а значит допускало риски несения потерь, связанные с неисполнением ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» платежных обязательств по договорам цессии, в связи с которыми ПАО «Татфондбанк» было бы вынуждено произвести в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» гарантийный платеж в сумме, равной (или превышающей с учетом процентов) размеру размещенных субординированных депозитов.

Кроме того, с кредитными договорами одновременно были заключены соглашения о переводе долга по ним между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» с участием ПАО «Татфондбанк». Таким образом, ПАО «Татфондбанк» допустило риски невозврата новым заемщиком (должником) выданных изначально в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредитов, поскольку дало согласие на перевод долга путем подписания соответствующих соглашений, располагая при этом информацией о факте заключения должником договоров цессии по договорам субординированного депозита.

По смыслу приведенного Положения Банка России от 28 декабря 2012 года N 395-П, принятые ПАО «Татфондбанк» субординированные депозиты не могут быть признаны надлежащими активами, формирующими источники собственных средств (капитала) банка.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ПК РФ).

Как следует из материалов дела, ПАО «Татфондбанк» и его акционер ООО «Новая Нефтехимия», а также ООО «Сувар Девелопмент» на момент заключения оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами. Следовательно, они не могли не осознавать, что прикрываемая сделка по увеличению собственного капитала банка его акционером с одновременным кредитованием этого акционера за счет средств, полученных банком от ПАО «Казаньоргсинтез», противоречит вышеприведенному нормативному регулированию в банковской сфере, интересам вкладчиков и кредиторов банка, а также кредиторам должника. Фактически прикрываемая сделка направлена на обход существующих нормативных и законодательных ограничений для зависимых организаций в банковской сфере.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд принимает во внимание установленные по делу № А65-3901/2017 и делу № А65-5795/2017 обстоятельства, а именно то, что ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия» до декабря 2016г. скрывали информацию об оспариваемых сделках по переводу долга и цессии от Центрального Банка Российской Федерации, который являлся кредитором ПАО «Татфондбанк» и одновременно органом банковского надзора за соблюдением законодательства, что, по мнению суда, также свидетельствует о недобросовестности ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Принимая во внимание, что соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и публичным акционерным обществом «Нижнекамскнефтехим», соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», обществом с ограниченной ответственностью «Сувар-Девелопмент», публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и договор   цессии   от   18.07.2016г.   между   обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и публичным акционерным обществом  «Казаньоргсинтез» уже были признаны судом недействительными (ничтожными) в рамках дела А65-27205/2017, у суда отсутствуют основания для повторного признания их недействительными, поскольку в данном случае права истца уже являются восстановленными.

На основании изложенного, исковые требования в этой части подлежат оставлению без удовлетворения.

В оставшейся части исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в силу следующего.

Судом установлено, что фактически, указанные истцом сделки и операции (Договор   субординированного   депозита   от   18.07.2016г.   №   21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; Договор   субординированного  депозита от   18.07.2016г. №   21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; Договор  цессии  от  18.07.2016г.  №  21-13954/16  между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; Кредитный договор от 18.07.2016г.  № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»; Согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»; Банковская гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16; Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16; Банковская гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16; платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»; платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» являются порождением и следствием заключения единой притворной сделки - увеличения собственного капитала ПАО «Татфондбанк» его акционером ООО «Новая Нефтехимия».

На основании изложенного, все составляющие указанной сделки также являются недействительными на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы первого ответчика и третьего лица о том, что воля всех участников сделки не была направлена на достижения одних правовых последствий, судом отклоняется, поскольку противоречит выводам суда в рамках дела А65-27205/2017, которые являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Доводы о мнимости сделки судом также не оцениваются, поскольку суд пришёл к выводу о её притворности.

Довод первого и второго ответчика о том, что сделки на самом деле прикрывали досрочный возврат банком публичному акционерному обществу «Казаньоргсинтез» субординированных депозитов, размещенных в ПАО «Татфондбанк» на основании договоров от 18.07.2016 г №21-13953/16 и №21-13955/16, судом отклоняется, в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу А65-27205/2017 установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы ПАО «Татфондбанк» за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО «Казаньоргсинтез», а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Казаньоргсинтез» в качестве оплаты обязательств ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия» по договорам цессии перед ПАО «Казаньоргсинтез» (платежные поручения №№ 53805 и 53808 от 09.12.2016). Таким образом, собственные средства ПАО «Татфондбанк», а также ООО «Сувар Девелопмент», ООО «Новая нефтехимия» не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО «Казаньоргсинтез».

Заключенные договоры депозита являются частью притворной сделки, что установлено судебным актом. В силу же ст. 167 ГК РФ данная ничтожная сделка не повлекла юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Соответственно, у ПАО «Казаньоргсинтез» также не возникло прав и обязанностей по указанному договору. Доказательства получения ПАО «Казаньоргсинтез» возврата депозита отсутствуют.

Между тем, суд отказывает в применении последствий оспариваемых истцом сделок, в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» суд, при признании сделки недействительной, рассматривает вопрос о приведении сторон в первоначальное положение, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Такие иные последствия недействительности сделки установлены в п. 2 ст. 170 ГК РФ. Так, в случае признания сделки судом притворной, единственным последствием недействительности притворной сделки является применение правил подразумеваемой сделки. При этом приведение сторон притворной сделки в первоначальное положение п. 2 ст. 170 ГК РФ не предусматривает. В данном случае прикрываемая сделка также была признана судом ничтожной.

В части требований истца о признании прикрываемой сделкой кредит между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» на сумму 4 млрд.руб. и о признании прикрываемый сделкой субординированный депозит между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк» на сумму 4 млрд.руб., суд отказывает, в силу следующего.

В рамках дела №А65-27205/2017 в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018г., был сделан вывод, что прикрываемой сделкой является увеличение собственного капитала ПАО «Татфондбанк» его акционером ООО «Новая Нефтехимия».

Судом установлена правовая заинтересованность истца в признании сделок, приведших к указанному результату, недействительными, с целью правовой определенности сложившейся ситуации.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то есть, выносимый судебный акт должен способствовать восстановлению нарушенного права.

Между тем, оспаривая действия по кредитованию ООО «Новая нефтехимия», а также по размещению им субординированного депозита, истец, с учётом статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  не обосновал, каким образом они влияют на его права и обязанности с учётом признания притворными ранее совершенных сделок, не указал, каким образом они нарушают права истца, а также не обосновал, каким образом будет восстановлено его право в случае удовлетворения указанных требований.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований в данной части, у суда также не имеется.

Госпошлина по иску в удовлетворенной части требований в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отказать.

В удовлетворении ходатайства об объединении дел отказать.

Отказ от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» недействительными и применении последствий недействительности принять, производство по делу в этой части прекратить.  

Иск удовлетворить частично.

Признать (притворными) сделками:

-  Договор   субординированного   депозита   от   18.07.2016г.   №   21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договор   субординированного  депозита от   18.07.2016г. №   21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договор  цессии  от  18.07.2016г.  №  21-13954/16  между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г.  № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

-   Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

- Согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»;

- платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия».

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 000 руб.    расходов по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 000 руб.    расходов по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СУВАР ДЕВЕЛОПМЕНТ", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   15 000 руб.    расходов по госпошлине.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим", г.Нижнекамск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   в пользу Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15 000 руб.    расходов по госпошлине.

Исполнительные листы  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева