АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А08-5913/2023

г. Белгород

31 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Вдовенко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания Солодовниковой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции дело по исковому заявлению ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Трансстройпуть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): ФИО3, доверенность от 01.04.2024; 

от ответчика ИП ФИО2: ФИО4, доверенность от 04.07.2022, диплом, паспорт;

от ответчика ООО «Трансстройпуть»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора уступки права требования от 01.02.2023, заключенного между ООО "Трасстройпуть" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде замены кредитора.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. 

Представитель ответчика ИП ФИО2 возражал против иска.

Ответчик ООО «Трансстройпуть» явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований, полагал заключенную сделку соответствующей нормам действующего законодательства.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2021 ликвидируемый должник - ООО "Электросвязь" (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника).

Определением суда от 15.07.2021 конкурсным управляющим ООО "Электросвязь" утвержден ФИО5, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Электросвязь" включены требования ООО "Трансстройпуть" в сумме 13 123 231 руб. 78 коп., в т.ч. 12 816 198 руб. 56 коп. - основной долг, 218 858 руб. 22 коп. - проценты, 88 175 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

01.02.2023 между ООО "Трансстройпуть" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, согласно которого кредитор уступил права требования к ООО "Электросвязь" в размере 13 123 231 руб. 78 коп., возникшее из договора N 2/9-19 от 26.08.2019, подтвержденное решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.03.2021 по делу N А08-10888/2020, а также определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 по делу N А36-3861/2021.

Согласно п. 1.3 договора право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора, определенных существом уступаемого права требования, включая право на санкции за неисполнение должником обязательств перед цедентом.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессионарий наделяется всеми правами цедента по отношению к должнику с момента подписания настоящего договора.

Стоимость уступаемого цедентом права требования цессионарию по соглашению сторон составляет 70% от стоимости фактически полученных цессионарием денежных средств от должника. Указанную сумму цессионарий обязан оплатить в течение месяца со дня фактического получения денежных средств.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования и мнимость сделки, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. 

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы статьями 166 - 168 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. 

По смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. 

Верховный суд РФ указывает, что при исследовании обстоятельств мнимой сделки, необходимо установить умысел обеих ее сторон. 

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений. 

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. 

Таким образом, уступаемая задолженность сама по себе являясь объектом, допущенным в гражданский оборот, представляет собой возможность распоряжения ей в последующем, при этом в соответствие с требованиями действующего законодательства. 

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), истцом не представлено. 

Согласно пункту 1.6 спорного договора уступка права (требования) цедентом цессионарию, осуществляемая по настоящему договору является возмездной. Цена уступаемого права требования определена в размере 70% от стоимости фактически полученных цессионарием денежных средств от должника. Указанную сумму цессионарий обязан оплатить в течение месяца со дня фактического получения денежных средств.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" изложена правовая позиция, согласно которой в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Так обстоятельств судом не установлено.

Также из материалов дела следует, что воля сторон договора была направлена не только на его формальное заключение. 

После заключения договора уступки права требования от 01.02.2023 ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Заявление подан 13.02.2023.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2023 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Трансстройпуть" на его процессуального правопреемника - ИП ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО "Электросвязь" в части предъявленных требований в сумме 13 123 231 руб. 78 коп., установленных и включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 в рамках дела N А36-3861/2021.

Таким образом, спорная сделка сторонами исполнялась.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, довод истца о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения. 

В силу статьи 390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора. 

Судом установлено, что ИП ФИО1 не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления не усматривается, что какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены. Заявителем не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной. Доказательства того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред истцу, также отсутствуют. 

ИП ФИО1 не является стороной спорных правоотношений. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Электросвязь»  не нарушает права и законные интересы истца. Правопреемство не влияет на размер включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, в силу закона у истца нет интереса в оспаривании договора уступки прав требований, права истца не могут быть нарушены ни фактом заключения договора цессии, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его условий. 

С учетом изложенного, суд считает, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную, в связи с чем не доказал и наличие у него права на обращение с таким иском в суд. 

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что договор уступки права требования от 01.02.2023 уже был предметом оценки Арбитражного суда Липецкой области и Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в рамках дела №А36-3861/2021 при рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что в рамках рассматриваемого спора отсутствуют основания для признания договора цессии от 01.02.2023 недействительным. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

                                    Н.В. Вдовенко