АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«29» февраля 2024 года                                                                          Дело № А53-24209/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена «15» февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «29» февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Солуяновой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 306613812400015

к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

о взыскании убытков в размере 13 298 190,90 руб.,

 

при участии:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 06.06.2023;

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 02.02.2024, 

 

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Луч"  о взыскании достоверно предполагаемого дохода от реализации сельскохозяйственных культур в размере 152 951 526,09 рубля, основанным на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

28.11.2023 к рассмотрению приняты уточненные по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования о взыскании 13 298 190,90 рубля убытков.

В связи со сменой главы к(ф)х (запись в реестре от 18.10.2023), по заявлению стороны 07.02.2024 судом произведена процессуальная замена истца главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ИНН 

<

***>; ОГРНИП: 

<

***>) на главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306613812400015).

В судебном заседании 15.02.2024, продолженном после перерыва, представители сторон правовые позиции по спору поддержали.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между собственниками земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 61:42:0600014:156, 61:42:0600013:47, 61:42:0600013:33, 61:42:0600014:238 (арендодателями) и ФИО6 (арендатором) заключены договоры аренды земельных участков при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.03.2006, от 14.04.2005, от 01.12.2005, от 15.07.2009.

Указанные договоры аренды заключены сроком на 49 лет, зарегистрированы в установленном законом порядке.

Между ФИО6 (арендатором) и ООО «Луч» (субарендатором) заключены следующие договоры субаренды земельных участков: участка с кадастровым номером 61:42:0600014:156 – договор субаренды от 24.12.2014; участка с кадастровым номером 61:42:0600013:33 – договор субаренды от 23.01.2015; участка с кадастровым номером 61:42:0600013:47 – договор субаренды от 23.01.2015; участка с кадастровым номером 61:42:0600014:238 – договор субаренды от 11.10.2013.

Договоры субаренды заключены в пределах сроков договоров аренды на срок 7 лет, зарегистрированы в установленном законом порядке.

19.12.2018 ФИО6 и ФИО5 заключили договор № 1 о перенайме земельных участков, согласно которому ФИО6 передал ФИО5 права и обязанности по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600014:156, 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:238; договор зарегистрирован 14.01.2019.

При изучении договоров субаренды ФИО5 выяснила, что договоры субаренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:156, 61:42:0600014:238 заключены ФИО6 без согласия арендодателей. Указывая, что участники общей долевой собственности узнали о передаче в субаренду земельных участков от ФИО6 к ООО «Луч» только после общих собраний, которые были проведены по инициативе нового арендатора ФИО5; договоры субаренды фактически не предполагались к добросовестному исполнению со стороны ООО «Луч» и ФИО6 именно как субарендатора и представляют собой мнимые сделки, в мае 2019 года ФИО5 совместно с иными сособственниками - ФИО7, ФИО8, ФИО9,  оспорили их в Чертковском районном суде Ростовской области (дело № 2-254/2020).

В результате длительного рассмотрения спора, дважды направленного на новое рассмотрение кассационным судом, с учетом того, что на момент рассмотрения спора в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:42:0600014:238 договор субаренды от 11.10.2013 с ФИО7 прекратил действие в связи с окончанием срока, собственником указанного земельного участка стала ФИО5 в результате сделки купли-продажи с ФИО7, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26.10.2021 по делу № 2-254/2020 принят отказ ФИО7 от исковых требовании к ООО «Луч» в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:42:0600014:238, производство по гражданскому делу в указанной части исковых требований прекращено. Исковые требования ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО9 к ООО «Луч» о признании ничтожными сделок по договорам субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:156 и погашении регистрационных записей удовлетворены частично. Признаны недействительными договор субаренды от 23.01.2015 земельного участка с кадастровым номером 61:42:0600013:33, договор субаренды от 09.06.2015 земельного участка с кадастровым номером 61:42:0600013:47, договор субаренды от 24.12.2014 земельного участка с кадастровым номером 61:42:0600014:156. В резолютивной части судебного акта указано, что определение является основанием для погашения в ЕГРН регистрационных записей 61-61/048/007/2015-45/2 от 19.02.2015; 61-61/048-61/048/004/2015-783/2 от 24.06.2015; 61-61/048-61/048/007/2015-46/1 от 19.02.2015.

Квалифицируя в мотивировочной части судебного акта оспариваемые договоры субаренды именно как мнимые сделки, судебная коллегия областного суда приняла во внимание тот факт, что на момент заключения каждого из спорных договоров субаренды ФИО6 (арендатор) как лицо, передающее свои права в субаренду в пользу ООО «Луч», находился в официальных трудовых отношениях с ООО «Луч», указала, что в нарушение условий договоров аренды ни ФИО6, ни ООО «Луч» не уведомляли собственников земельных участков о желании заключить или о факте передачи указанных земельных участков в субаренду в пользу ООО «Луч». Установленные обстоятельства, по мнению судебной коллегии, указывают, что ООО «Луч» посредством заключения с ФИО6, как работником ООО «Луч», спорных договоров субаренды длительное время вводили в заблуждение собственников соответствующих земельных участков относительно того, кто является действительным пользователем земельных участков и на каком правовом основании; целью заключения спорных договоров субаренды было формальное получение фактического контроля над каждым земельным участком. Судебная коллегия пришла к выводу о том, что спорные договоры субаренды фактически не предполагались к добросовестному исполнению со стороны ООО «Луч» и ФИО6 именно как субаренда; порядок расчетов, на котором настаивает ООО «Луч», фактически указывает, что ООО «Луч» при взаимодействии с собственниками земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600014:156, 61:42:0600013:0033, 61:42:0600013:0047, расценивало себя арендатором по договорам аренды, то есть полным правопреемником ФИО6, а не субарендатором по спорным договорам субаренды.

10.07.2023 глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая, что, являясь арендатором земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:156, 61:42:0600014:238 по договору перенайма № 1 от 19.12.2018, с декабря 2018 года земельные участки с кадастровыми номерами 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:156 должны были быть использованы ею, однако не смогла приступить к обработке данных полей по причине использования их ООО «Луч», была лишена возможности извлекать прибыль из арендуемых земельных участков в связи с незаконными действиями со стороны общества, выразившимися в незаконном использование земельных участков, утратив возможность получить доход от использования арендованного имущества, который получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право и законные экономические интересы не были нарушены, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Уточнив требования, глава хозяйства просит суд взыскать с общества 13 298 190,90 рубля убытков в виде неполученного дохода за 2019, 2020 и 2021 годы.

Размер убытков произведен на основе показателей ответчика в размере разницы между выручкой от реализации 16 323,84 ц озимой пшеницы и затратами на производство указанного объема озимой пшеницы за 2021 год; в размере разницы между выручкой от реализации 13 608,66 ц кукурузы, 729,20 ц сои и затратами на производство указанного объема культур за 2020 год; в размере разницы между выручкой от реализации 3680,74 ц озимой пшеницы, 6211,09 ц подсолнечника и затратами на производство указанного объема культур за 2019 год.

В связи со сменой главы к(ф)х (запись в реестре от 18.10.2023), по заявлению стороны 07.02.2024 судом произведена процессуальная замена истца главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 на главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306613812400015).

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании убытков в виде неполученного дохода за периоды 2019, 2020 и 2021 годы в размере разницы между выручкой от реализации культур и затратами на производство указанного объема культур, приняв во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство (причинившем вред); вина такого лица предполагается, пока не доказано обратное.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Например, если заказчик предъявил иск к подрядчику о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора подряда по ремонту здания магазина, ссылаясь на то, что в результате выполнения работ с недостатками он не смог осуществлять свою обычную деятельность по розничной продаже товаров, то расчет упущенной выгоды может производиться на основе данных о прибыли истца за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Для наступления ответственности, установленной правилами статьи 15 Гражданского кодекса, необходимо наличие совокупности следующих условий правонарушения: противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков, наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков. Отсутствие одного из условий ответственности влечет отказ в удовлетворении иска. При этом суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Обращаясь с настоящим требованием в июле 2023 года, истец как арендатор земельных участков с кадастровыми номерами 61:42:0600013:33, 61:42:0600013:47, 61:42:0600014:156, получивший права арендатора из договора о перенайме от 19.12.2018, заменивший в договорах аренды от 15.03.2006, от 14.04.2005, от 01.12.2005, от 15.07.2009 арендатора ФИО6, который в спорные 2019, 2020 и 2021 годы передал участки в пользование ООО «Луч» на основании заключенных договоров субаренды земельных участков от 24.12.2014, от 23.01.2015, от 23.01.2015, которые признаны в судебном порядке недействительными (апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26.10.2021 по делу № 2-254/2020), заявляет, что с декабря 2018 года земельные участки должны были быть использованы им, однако не смог приступить к обработке данных полей по причине использования их ООО «Луч», был лишен возможности извлекать прибыль из арендуемых земельных участков в связи с незаконными действиями со стороны общества, выразившимися в незаконном использование земельных участков, утратив возможность получить доход от использования арендованного имущества, который получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право и законные экономические интересы не были нарушены. Указанный неполученный доход арендатор и просит взыскать с общества в качестве убытков.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал на то, что основанием для признания договоров субаренды недействительными послужил факт того, что заключение договоров субаренды было осуществлено без надлежащим образом оформленного согласия долевых собственников на передачу участков в субаренду. То есть договоры субаренды признаны недействительными по мотиву нарушения прав третьих лиц. Нарушение прав третьих лиц не дает оснований арендатору ФИО6, а равно истцу, являющемуся его правопреемником по договорам аренды и субаренды, использовать это нарушение, допущенное, прежде всего, арендатором, для получения необоснованной выгоды, требуя от субарендатора уплаты доходов вопреки достигнутым с ним соглашениям, которые сами по себе прав истца не нарушали. Участки были возвращены до истечения 7 лет с момента заключения договоров и до принятия судебного акта, которым договоры были признаны недействительными. В связи с этим у арендатора нет оснований взыскивать с арендатора доходы от пользования участками, как в виде неосновательного обогащения, так и в виде убытков, поскольку виновным в недействительности договоров лицом является истец. В данном случае стороной недействительной сделки аренды имущества может быть взыскана только невнесенная плата за пользование этим имуществом. По договорам субаренды не было оплачено пользование участками за 2019 - 2021 годы. Соответственно от ответчика может быть потребована стоимость неоплаченного пользования участками за указанный период на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, однако такое требование в рамках настоящего дела не заявлено. Вместе с этим ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца о взыскании дохода за 2019 год. На основании изложенного ответчик просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения ему убытков обществом в указанном виде.

Судом в ходе разбирательства установлен факт пользования обществом в спорные 2019, 2020 и 2021 годы указанными земельными участками для выращивания сельскохозяйственных культур.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В случае перенайма, ответственным по договору перед арендодателем является лицо, к которому перешли права и обязанности по договору аренды.

По смыслу ст. 392.3 ГК РФ законодательством допускается одновременная передача стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора). В этом случае к третьему лицу одновременно переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в результате чего оно становится стороной договора, а лицо, передавшее договор, выбывает из обязательства (утрачивает все права и обязанности по отношению к контрагенту).

Пленум ВС РФ в п. 29 постановлении от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил, что по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором.

В рассматриваемом случае истец является правопреемником ФИО6 как по договорам аренды, так и по договорам субаренды, и получил все права и обязанности из них при перенайме земельных участков.

Договоры субаренды с ООО «Луч» позднее признаны недействительными.

Основанием для признания договоров субаренды недействительными послужило заключение договоров субаренды без согласия долевых собственников на передачу земельных участков в субаренду.

Вместе с этим нарушение прав собственников земельных участков не наделяет арендатора ФИО6, а равно истца, являющегося его правопреемником по договорам аренды и субаренды, правом использовать это нарушение, допущенное прежде всего арендатором, для получения выгоды, требуя от субарендатора уплаты доходов вопреки достигнутым с ним соглашениям, которые сами по себе прав истца не нарушали.

Участки обществом были возвращены до истечения 7 лет с момента заключения договоров и до принятия судебного акта, которым договоры были признаны недействительными.

В связи с этим у арендатора нет оснований взыскивать с субарендатора неполученные доходы от пользования участками в виде убытков, поскольку виновным в недействительности договоров лицом является и истец.

Основанием возникновения убытков не может являться волеизъявление потерпевшей стороны.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользовании другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса), переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

В данном случае стороной недействительной сделки субаренды имущества может быть взыскана с субарендатора только невнесенная плата за пользование этим имуществом.

Не оспаривается в рамках настоящего спора, что земельные участки обществом возвращены, а пользование участками по договорам субаренды им за 2019, 2020, 2021 годы ни ФИО6, ни ФИО5, ни ФИО2 им не оплачено.

Вместе с этим стоимость пользования участками за указанные периоды не является предметом настоящего разбирательства.

Ввиду того, что истцом не представлены доказательства наличия всей совокупности условий, составляющих юридический факт, необходимый для констатации возникновения правоотношений по поводу причинения убытков, заявленный иск подлежит отклонению.

Государственная пошлина по уточненному иску составляет 89 491 рубль.

Истцом при обращении с иском уплачено 200 000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 30.06.2023 № 252 на 200 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 110 509 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО5 ИНН 

<

***> из федерального бюджета 110 509 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 30.06.2023 № 252.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы..

 

Судья                                                                                                Солуянова Т. А.