АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2063/25 

Екатеринбург

18 июня 2025 г.

Дело № А76-39930/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Черкезова Е.О., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блэк» (далее – ООО «Блэк», истец, заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2024 по делу № А76-39930/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

Прибывшая в Арбитражный суд Уральского округа для участия в судебном заседании от некоммерческой организации Коллегия адвокатов «Территория права» Центрального района г. Челябинска (далее – НО Коллегия адвокатов «Территория права», ответчик) Тимакова И.В. не допущена к участию в связи с отсутствием надлежащих документов, подтверждающих ее полномочия.

ООО «Блэк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к НО Коллегия адвокатов «Территория права» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 138 500 руб. как полученное по ничтожной (мнимой) сделке (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Блэк» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов, заявитель в жалобе указывает на то, что судами приняты во внимание доказательства, а именно:  проекты документов                                  и судебные акты, которые, по мнению истца, не подтверждают факта оказания услуг ООО «Блэк». Полагает, что судами не учтено отсутствие правового основания для получения ответчиком вознаграждения, поскольку, заключая договор на оказание юридических услуг, НО Коллегия адвокатов «Территория права» не намеревалось его исполнять, подготавливать правовые документы, действовать в интересах ООО «Блэк» в суде. Заявитель в жалобе приводит довод о том, что представленные в материалы дела доказательства указывают на отсутствие факта оказания услуг истцу и действий адвоката Тимаковой И.В. в интересах ФИО1 Указывает на  необоснованное непринятие  во внимание факта участия Тимаковой И.В. в судебных заседаниях в период                        2021-2023 гг. на стороне ФИО1 в качестве его адвоката. Отмечает на то, что НО Коллегия адвокатов «Территория права» в лице Тимаковой И.В. не предоставлено доказательств оплаты предоставленных услуг со стороны ФИО1  Утверждает, что расчёты за период с октября 2022 года                             по 2023 год за оказанные услуги проводились ООО «Блэк», в рамках прикрываемого договора на оказание юридических услуг от 15.10.2022 № 1, указывая на  декларативный характер отчётов об оказании услуг названному,                    с целью легализовать выплаты по данному договору, что указывает на его мнимость, притворность, с целью создания видимости и законности. Заявитель в жалобе обращает внимание на то, что закрывающие документы к договору                      на оказание юридических услуг от 15.10.2022 № 1, являются макетами                             или проектами и не содержат необходимых атрибутов, определяющих                                    их принадлежность ООО «Блэк»; в актах отсутствуют безусловные признаки, свидетельствующие о реальном оказании услуг, присутствуют лишь обобщенные сведения о наименовании и стоимости услуги без раскрытия информации по оказываемой услуге и кому она оказана (ООО «Блэк»                                    или ФИО1). В связи с этим заявитель полагает не подтвержденным факт подготовки документов для ООО «Блэк» и, соответственно, оказания спорных услуг в интересах этого общества.

В отзыве на кассационную жалобу НО Коллегия адвокатов «Территория права» указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

При исследовании обстоятельств по делу судами установлено следующее.

ООО «Блэк» (заказчик) и НО Коллегия адвокатов «Территория права» (исполнитель)  15.10.2022 заключен договор на оказание юридических услуг                      № 1 (далее – договор оказания услуг № 1), согласно  пункту 1.2 которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказывать последнему юридическую помощь (юридические консультационные и представительские услуги), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Исполнитель вправе привлекать специалистов, в том числе юристов, для оказания квалифицированных услуг, согласие заказчика на привлечение специалистов не требуется (пункт 1.1 данного договора). 

В соответствии с пунктом 1.2 названного выше договора исполнитель обязуется оказать следующую помощь (услуги): проведение консультаций                  по вопросам действующего законодательства по представленным заказчиком документам и поставленным вопросам; представление интересов заказчика                       в судах Российской Федерации, административных органах, любых учреждениях и организациях. 

В силу пункта 1.2.3 договора оказания услуг № 1, с целью исполнения принятых на себя обязательств исполнитель обязуется изучать представляемые заказчиком документы и информировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорных вопросов; по мере необходимости и поручению заказчика составлять претензии, заявления, исковые заявления, дополнения к искам, возражения на исковые требования, ходатайства и иные процессуальные документы, а также проекты хозяйственных договоров и других документов. 

По поручению заказчика исполнитель обязался участвовать в хозяйственных переговорах, судебных заседаниях в интересах заказчика, а также обжаловать судебные акты (составлять апелляционные, кассационные жалобы на решения и определения судов и отзывы на них), совершать иные необходимые юридические действия, связанные с выполнением исполнителем принятых на себя обязательств. 

Услуги по договору оплачиваются заказчиком на основании счета на оказание услуг, не позднее 3 банковских дней с момента выставления счета на оплату (пункт 3.1 названного выше договора). 

Согласно пункту 3.2 договора оказания услуг № 1 оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя по реквизитам, указанным в разделе 6  указанного договора. 

В пункте 3.3  названного договора  предусмотрено, что ориентировочная стоимость услуг составляет 5000 руб. за один час. 

Стороны вправе расторгнуть договор досрочно в случаях, установленных действующим законодательством (пункт 4.3 договора оказания услуг № 1). 

ООО «Блэк» в пользу НО Коллегия адвокатов «Территория права» произведена  оплата  по договору  оказания услуг № 1 в общем размере                               1 138 500 руб., в том числе, а именно: платежным поручением от 21.12.2022                     № 548 на сумму 115 000 руб.; платежным поручением от 01.02.2023                                    № 49  - 207 000 руб.; платежным поручением от 27.02.2023 № 102 в размере                            46 000 руб.; платежным поручением от 27.02.2023 № 103 - 57 500 руб.; платежным поручением от 01.03.2023 № 106 на сумму 46 000 руб.; платежным поручением от 01.03.2023 № 107 в размере  57 500 руб.; платежным поручением от 21.03.2023 № 149 - 161 000 руб.; платежным поручением от 25.04.2023 № 203 на сумму 149 500 руб.; платежным поручением от 25.05.2023 № 259 в размере 149 500 руб.; платежным поручением от 13.06.2023 № 294 - 149 500 руб. 

Полагая, что НО Коллегия адвокатов «Территория права» услуги по договору не оказывались, в связи с чем на ее стороне образовалось неосновательное обогащение в сумме 1 138 500 руб., ООО «Блэк» обратилось                   в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили                     не представления  истцом доказательств  получения неосновательного обогащения на стороне ответчика, то есть сбережения ответчиком денежных средств и отсутствие у него правовых оснований для их удержания.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены. 

Порядок возмещения неосновательного обогащения урегулирован главой 60 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело                            или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное                                         или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают                                          при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение                                       или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актов), ни на сделке (отсутствие договора), то есть, происходит неосновательно.

На основании части 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, которое неосновательно временно пользовалось чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования по цене, существовавшей по время, когда закончилось пользование и в том месте, где оно происходило.

С учетом изложенного, для возникновения обязательств                                          из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, наличие на его стороне неосновательного обогащения (сбережения) за счет истца, размер неосновательного обогащения. Ответчик, в свою очередь, в случае оспаривания иска лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами                                      (статья 68 АПК РФ).  В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. 

Из обстоятельств дела следует, что предметом рассматриваемого иска является требование истца о возврате ответчиком в полном размере оплаченных по договору юридических услуг.

Проанализировав  и истолковав условия заключенного между сторонами договора  оказания услуг № 1 в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, суды установили, что по условиям заключенного между истцом (заказчик)                        и ответчиком (исполнитель) договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а именно: проведение консультаций по вопросам действующего законодательства по представленным заказчиком документам                         и поставленным вопросам; представление интересов заказчика в судах Российской Федерации, административных органах, любых учреждениях                          и организациях, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Суды установили, что факт оказания НО Коллегия адвокатов «Территория права» юридических услуг ООО «Блэк» по названному выше договору подтверждается актами об оказании юридических услуг на сумму                        1 184 500 руб., подписанным сторонами без замечаний. 

Доказательств ненадлежащего качества оказанных услуг, ходатайств                          о фальсификации доказательств истцом не заявлялось (статьи 9, 65, 161 АПК РФ).

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, заявителем в материалы дела не представлено и судами не установлено.

С учетом установленного, довод заявителя жалобы о недоказанности ответчиком факта оказания им юридических услуг правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку данный факт подтверждается представленным ответчиком в материалы дела актами об оказании юридических услуг, подписанным сторонами без замечаний и содержащими сведения об объеме часов и стоимости услуг.

Доказательств, опровергающих указанные сведения, а также,                               что указанная в актах стоимость услуг завышена, услуги оказаны каким-либо иным лицом, ООО «Блэк» в материалы дела, суду не представлено.

Судами обоснованно принят во внимание представленный ответчиком отчет об оказанных услугах по договору, оценив который, суды  установили, что указанные в данном отчете количество часов и определенная стоимость услуг, не противоречат соответствующим сведениям, которые указаны в актах выполненных работ.

Как обоснованно заключил апелляционный суд, вопреки доводам заявителя, что  наличие проектов документов правового характера, связанных                     с деятельностью ООО «Блэк», а также процессуальных документов                                     по приведенным в отчете делам и участие адвоката Тимаковой И.В. в судебных заседаниях подтверждается материалами дела, тогда как доводы ООО «Блэк» об обратном, без представления документов и судебных актов, свидетельствующих о не оказании юридической помощи обществу не основано на материалах дела.

Обратного материалы дела не содержат.

Судами установлено, что в период срока действия спорного договора адвокат Тимакова И.В. (адвокат, осуществляющий свою профессиональную деятельность в Коллегии адвокатов «Территория права») оказывала ООО «Блэк» юридические услуги, в том числе составляла проекты процессуальных документов по судебным спорам с участием названного общества, представляла интересы этого общества в судебных заседаниях, составляла проекты иных юридических документов общества, давала письменные и устные консультации.

Факты оказания услуг, связанных с участием ООО «Блэк» в судебных спорах по делам № А76-26500/21, № А76-5998/2022, № А76-42921/2022, № А76-2532/2023, № А76-11426/2023, № А76-27903/2021, № 2-5833/2022, с подготовкой и проведением общих собраний участников ООО «Блэк» от 21-25.04.2023, от 30.11.2022 и оказанием консультационных услуг, установлены судами и подтверждены процессуальными и консультационными документами представленными в материалы дела.

Как верно посчитал суд апелляционной инстанции, вопреки доводу заявителя жалобы, отсутствие в подготовленных проектах документов таких реквизитов как подпись и печать ООО «Блэк»,  не является основанием                                       для вывода о неоказании юридических услуг данному обществу, поскольку                       из условий договора не следует, что подпись и печать являются обязательным условием, подтверждающим факт оказания юридических услуг по договору. При сложившихся правоотношениях при отсутствии возражений к объему и качеству оказанных услуг заказчик волен использовать полученные проекты по своему усмотрению, подписывать или нет, ставить на них печать                             или не ставить и т.д.

Кроме того, апелляционным судом верно отмечено, что истцом                               не опровергнут факт подачи от имени ООО «Блэк» исков, дополнений, уточнений, представленных адвокатом Тимаковой И.Н. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Исходя из установленного, поскольку спорная сумма денежных средств является оплатой за оказанные НО Коллегия адвокатов «Территория права» по договору услуги, суды обоснованно заключили о подтверждении факта наличия правового основания для удержания ответчиком спорных денежных средств, и, соответственно, отсутствия возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами также дана оценка доводу заявителя жалобы  о мнимости договора оказания услуг № 1, в соответствии с которой суды,  руководствовались пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                                    «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), статьей 10 ГК РФ, правомерно посчитали, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Между тем, доказательств наличия указанных обстоятельств, а также того, что стороны при заключении спорного договора действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, истцом                             в материалы дела не представлено и апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, доводы ООО «Блэк» относительно не принятия судами во внимание значимых для дела обстоятельств, таких как наличие заинтересованности между лицами ФИО1 и Тимаковой И.В., подписавшими договор и акты, подлежит отклонению, поскольку по смыслу действующего законодательства конфликт интересов между процессуальным                         и материальным истцом возможен и подлежит разрешению в рамках рассмотрения конкретного судебного дела.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума № 25 и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя.

С учетом изложенного, как обоснованно заключено судом  апелляционной инстанции участник, обратившейся с иском о взыскании убытков в пользу общества, является в рамках такого дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца. При этом общество, будучи обязательным участником процесса как материальный истец, ограничено в своих процессуальных правах, что обуславливается возможным несовпадением позиции общества в лице действующего единоличного исполнительного органа и участника, обратившегося в суд с иском о взыскании убытков.                            Таким образом, объект защиты по косвенному иску не может определяться                          как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица, поскольку участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, в связи с чем согласно разъяснениям вышестоящих судов является косвенным истцом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в спорных правоотношениях (дело № А76-27903/2021) позиция общества в лице действующего руководителя (ФИО1) и одного из участников (ФИО2) не совпадали с позицией процессуальных (косвенных) истцов, в связи с чем у материального истца (ООО «Блэк») и процессуальных истцов (участников общества ФИО3, ФИО4, ФИО5 и Дубровского и их правопреемников) в судебных заседаниях были разные представители и гражданско-правовые интересы.

Исходя из этого, как верно посчитал апелляционный суд, при судебном разбирательстве по делу № А76-27903/2021, начиная с 15.10.2022 (даты заключения договора об оказании юридической помощи) и по 30.06.2023 (даты расторжения договора), составляя процессуальные документы и, проводя юридические консультации, осуществляя сбор доказательств, участвуя                              в обсуждениях и совещаниях, адвокатом Тимаковой И.В. представлялись интересы материального истца - ООО «Блэк», имеющего иную правовую позицию по отношению к косвенному иску участников общества (процессуальных истцов).

Вместе с тем, совпадение гражданско-правовых интересов физических лиц ФИО1, ФИО2 и ООО «Блэк» под руководством ФИО1 и не совпадение их интересов с косвенными интересами других участников ООО «Блэк», как верно заключил суд апелляционной инстанции, не свидетельствует о мнимости договора об оказании юридической помощи, поскольку и ООО «Блэк» и ФИО1 имели право на получение квалифицированной юридической помощи, при этом факт ее оказания одним адвокатом законодательству не противоречит и основанием для признания договора на оказание юридических услуг недействительной сделкой в силу ее мнимости не является.

Таким образом, правильно применив указанные выше нормы права,                         с учетом  толкования  условий договора, оценки представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание доводы и возражения сторон, в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 АПК РФ, суды                                 не установили доказательств неосновательного обогащения НО Коллегия адвокатов «Территория права», обоснованно отказав ООО «Блэк»                                    в удовлетворении заявленных требований.

С учетом совокупности представленных в дело доказательств у судов отсутствовали основания для  иных выводов.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими обстоятельств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Все доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, судом отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права, были предметом исследовании судов первой                                 и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, сводятся к несогласию с выводами судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы   и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия                        в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). При этом переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2024 по делу                      № А76-39930/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества   с ограниченной ответственностью «Блэк»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Т.П. Ященок 

Судьи                                                                                    Е.О. Черкезов

О.Л. Гавриленко