036/2024-10474(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-605/2018

г. Краснодар

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.   Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., без участия в судебном заседании  конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Роскоммунэнерго»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  (ИНН 

<

***>), кредитора – акционерного общества «Московско-Уральский  акционерный коммерческий банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице  конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц,  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством  размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в  открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора – акционерного общества  «Московско-уральский акционерный коммерческий банк» в лице конкурсного  управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.10.2023  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по  делу № А25-605/2018, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Роскоммунэнерго» 

(далее – должник) конкурсный управляющий АО «Московско-Уральский акционерный  коммерческий банк» (далее – банк) – государственная корпорация «Агентство по  страхованию вкладов» (далее – агентство) обратилась с заявлением о включении  17 465 748 рублей 60 копеек в реестр требований кредиторов должника.  

Определением от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением  от 11.12.2023, в удовлетворении требований отказано.  

В кассационной жалобе агентство просит отменить судебные акты, ссылаясь на то,  что требования банка основаны на вступивших в законную силу судебных актах,  

вынесенных в рамках дела о банкротстве ПАО «Вологодская сбытовая компания» о  признании недействительными платежей, совершенных ПАО «Вологодская сбытовая  компания», как одним из поручителей, в погашение обязательств иных лиц перед банком,  поскольку исполнение обязательств этих лиц обеспечено также и поручительством  должника. Платежи, произведенные ПАО «Вологодская сбытовая компания» в погашение  задолженности физических лиц перед банком, признаны недействительными, применены  последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с банка денежных  средств. Учитывая, что исполнение обязательств физических лиц обеспечено  поручительством должника, банк считает обоснованным включение в реестр должника  своих требований.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением от 02.04.2018 принято заявление о  признании АО «Роскоммунэнерго» банкротом. Решением от 24.01.2019 должник признан  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  

Агентство обратилось с заявлением о включении 17 465 748 рублей 60 копеек в  реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве  ПАО «Вологодская сбытовая компания» признаны недействительными платежи,  совершенные им, как одним из поручителей, в погашение обязательств третьих лиц перед  банком, принимая во внимание, что должник также является одним из поручителей  

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Установленными могут  быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из следующих обстоятельств. 

В рамках дела о банкротстве ПАО «Вологодская сбытовая компания» признаны  недействительными сделки по перечислению ПАО «Вологодская сбытовая компания» в  пользу банка 17 465 748 рублей 60 копеек по договорам поручительства, заключенным  ПАО «Вологодская сбытовая компания» и банком в обеспечение исполнения обязательств  аффилированных лиц, входящих в группу компаний МРСЭН, которые в свою очередь  заключили договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств физических  лиц перед банком по возврату полученных в банке кредитов. Применены последствия в  

виде взыскания названных сумм с банка в пользу ПАО «Вологодская сбытовая  компания».  

В рамках указанных дел суды установили, что банк и физические лица заключали  кредитные договоры, исполнение которых было обеспечено поручительством  АО «МРСЭН»; в свою очередь исполнение обязательств АО «МРСЭН» по договорам  поручительства обеспечено поручительством АО «ФинЭнергоИнвест»; исполнение  обязательств АО «ФинЭнергоИнвест» перед банком, возникших из договоров  поручительства, обеспечено поручительством ПАО «Вологодская сбытовая компания»,  АО «Хакасэнергосбыт» и должника.  

В рамках указанных обособленных споров, а также в рамках иных обособленных  споров, рассмотренных в деле о банкротстве должника, установлено, что все указанные  организации входили в состав единой экономической группы компаний – холдинга  МРСЭН, которая представляла собой единую бизнес-структуру энергосбытовых  компаний, являлась горизонтально-интегрированным холдингом, в котором  АО «МРСЭН» выступало в качестве центра принятия управленческих решений и  распределения финансирования, а признанный несостоятельным (банкротом) банк  выступал в роли финансового центра холдинга. Каждая из компаний группы имела доли  участия в уставном капитале иных компаний (при отсутствии иных, независимых  участников в капитале), в состав единоличных и коллегиальных органов управления  обществ входили одни и те же лица, действия каждой из организаций, входивших в  холдинг, и всей их совокупности преследовали единые экономические цели.  

Суды установили, что физические лица, в счет исполнения обязательств которых  по кредитным договорам выдавались поручительства и перечислялись денежные средства,  также являлись аффилированными лицами группы компаний, входящих в холдинг.  

Аффилированность банка, заемщиков и поручителей позволила в течение  непродолжительного времени в безакцептном порядке списать в пользу банка  значительные суммы в счет исполнения обязательств заемщиков – физических лиц.  

Схема, при которой аффилированными лицами искусственно сокращен срок  исполнения обязательств по кредитным договорам без установленных на то условиями  обязательства оснований, и требования о досрочном исполнении обязательств  незамедлительно, в обход предусмотренной условиями договоров процедуры,  предъявлено к одному из поручителей без истребования кредитов у заемщиков, оценена  судами в качестве недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации), преследующего целью изъятие денежных средств в пользу  аффилированной кредитной организации, в условиях, когда вся группа МРСЭН  испытывала очевидный кризис ликвидности и имелось существенное снижение объема  выручки группы в связи с прекращением основной деятельности входящих в ее состав  энергосбытовых компаний.  

Суды также критически отнеслись к действительности факта заключения  договоров поручительства между АО «МРСЭН» и банком, так как лицо, указанное как  подписант от АО «МРСЭН», находилось в федеральном розыске.  

Суды, оценив взаимоотношения должника, банка и иных участников холдинга,  пришли к выводу о том, что цепочка сделок по предоставлению названных поручительств  и последующему списанию на их основании денежных средств является сделкой,  прикрывающей фактические действия по докапитализации зависимого банка.  Выработанная схема выстраивания правоотношений, при которых предоставившие  финансирование в счет удовлетворения требований банка энергосбытовые компании –  участники холдинга МРСЭН, формально поручались не за основного заемщика, а за  промежуточных поручителей, была направлена на фактический обход закона, в целях  нивелирования возможности предъявления регрессного требования компанией, за счет  выручки которой произведено исполнение обязательств перед кредитной организацией, к  основному заемщику, связи с чем данные сделки обладают признаками ничтожности  применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суды также указали на наличие признаков злоупотребления правом в действиях  указанных лиц, направленных на вывод денежных средств компаний, входивших в  холдинг, в преддверии их банкротства.  

При таких обстоятельствах суды не установили оснований для включения в реестр  требований кредиторов должника требований банка, основанных на сделках,  квалифицированных судами, как притворных и совершенных при наличии признаков  злоупотребления правом.  

Обжалуя судебные акты, банк, ссылающийся на возникновение у него требований  к должнику как к одному из поручителей, в связи с признанием в рамках дела о  банкротстве ПАО «Вологодская сбытовая компания» недействительными платежей,  совершенных в погашение обязательств иных лиц перед банком, не привел доводы и  доказательства, свидетельствующие об исполнении судебных актов в части применения  последствий недействительности сделок.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем  согласно статье 287 Кодекса, разъяснениям, данным в пунктах 28 и 32 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции», кассационная инстанция не вправе  переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и  (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  

Кодекса), не установлены. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 02.10.2023 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу  

 № А25-605/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников  

Судьи И.М. Денека  

Ю.В. Мацко