РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-102127/23-173-827

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года        

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛОВАЯ ПОЛИГРАФИЯ - ЯРОСЛАВЛЬ" (150003, РОССИЯ, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ЯРОСЛАВЛЬ Г.О., ЯРОСЛАВЛЬ Г., ЯРОСЛАВЛЬ Г., СОВЕТСКАЯ УЛ., Д. 79, ПОМЕЩ. 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2010, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Н.П.И." (124617, ГОРОД МОСКВА, ЗЕЛЕНОГРАД ГОРОД, КОРПУС 1448, КВАРТИРА 171, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.06.2019, ИНН: 

<

***>) 

Третьи лица: 

1.) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА "ИЛИМ" (191025, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2006, ИНН: 

<

***>); 

2.) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>); 

3.) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств в размере 2 579 911 руб. 90 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛОВАЯ ПОЛИГРАФИЯ - ЯРОСЛАВЛЬ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Н.П.И." (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГРУППА "ИЛИМ", ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК"  с требованиями о взыскании суммы неосновательного обогащения по Договору №8359944/М/22 от 20.08.2022 в размере 1 979 163 руб., неустойки за период с 20.08.2022 по 19.10.2022 в размере 197 916руб. 30 коп 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2023 дело №А82-17861/22 по иску ООО "ДЕЛОВАЯ ПОЛИГРАФИЯ - ЯРОСЛАВЛЬ" к ООО «Н.П.И.» передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с присвоением номера дела №А40-102127/23-173-827.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва и дополнений.

Выслушав доводы ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 02.08.2022 между АО «Группа «Илим» (Продавец) и ООО "ДЕЛОВАЯ ПОЛИГРАФИЯ - ЯРОСЛАВЛЬ" (Покупатель) был заключен Договор №8359944/М/22 (далее – Договор), по условиям которого Продавец обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию (Мелованную бумагу «ОМЕЛА»).

Поставка осуществляется отдельными партиями на основании заявок Покупателя. Наименование продукции, цены, количество, формы расчетов и периоды поставки оговариваются сторонами в дополнительных соглашениях к Договору. 

Оплата предварительная 100% (п. 4.6 Договора).

Пунктом 1.5 Договора стороны установили, что Продавец представляя интересы Покупателя (выступая от своего имени, но за счет Покупателя),  имеет право  в качестве  Поставщика  привлекать  Обособленные  сбытовые подразделения - далее по тексту «ОСП» в целях исполнения обязательств по настоящему договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой Товара, Товар который принадлежит ОСП, заключать Дополнительные соглашения на  предложенных ОСП условиях, вносить в них  изменения и дополнения, а также исполнять договоры  с вышеуказанными организациями. Продавец вправе привлекать для выполнения вышеуказанного задания Покупателя ОСП, оставаясь ответственным за действия ОСП перед Покупателем.

Дополнительным соглашением №1 от 09.08.2022 к Договору, стороны согласовали, что для  исполнения  обязательств  по  Основному  Договору,   связанных  с  отгрузкой и транспортировкой  Товара (Товар который принадлежит ОСП «ООО «Н.П.И.»),  Продавец привлекает ОСП «ООО «Н.П.И.» в качестве Поставщика.  При этом Продавец сохраняет ответственность за действия  Поставщика  перед Покупателем. Объем ответственности Продавца  перед Покупателем за Поставщика  указывается  в пункте и подпунктах настоящего Дополнительного соглашения и Основном договоре.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения, в случае неисполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара в рамках настоящего Дополнительного соглашения Покупатель вправе требовать их  исполнения от Продавца в объеме, предусмотренным Основным Договором, и настоящим Дополнительным соглашением.

В соответствии с п. 5 Дополнительного соглашения, оплата товара осуществляется Покупателем непосредственно на расчетный счет Поставщика ОСП ООО «Н.П.И.». 

Графиком поставки №1 на август 2022 года (Приложение №2 к Договору) предусмотрено, что поставка товара будет осуществлена в период с 11.08.2022 по 19.08.2022 на условиях 100% предоплаты.

В случае если по истечению 10-ти календарных дней после срока предусмотренного для отгрузки, согласованная партия Продукции не будет отгружена в адрес Покупателя, Продавец обязуется вернуть предоплату Покупателю в полном объёме (т.е.  100%) в течение 2-х банковских дней (п. 6.5 Договора).

Во исполнение условий Договора Покупателем по платежным поручениям №785 от 10.08.2022, №787 от 11.08.2022, №794 от 12.08.2022, №797 от 15.08.2022 на расчетный счет Поставщика ООО «Н.П.И.» перечислены авансовые платежи по предстоящей поставке в сумме 1 979 163 руб.

В связи с отсутствием поставки товара, 23.08.2022 истец  направил в адрес Поставщика Претензию №3 от 23.08.2022 с требованием о возврате перечисленного аванса. 

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения с настоящим иском о расторжении договора-счета и взыскании с ответчика перечисленных денежных средств.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (ч. 3 ст. 487 ГК РФ).

Судом установлено, что денежные средства по платежным поручениям №785 от 10.08.2022, №787 от 11.08.2022, №794 от 12.08.2022, №797 от 15.08.2022 были перечислены на расчетный счет Поставщика ООО «Н.П.И.» 

<

***>, открытый в АО «АЛЬФА-БАНК», при этом, согласно пояснениям ответчика, данный расчетный счет генеральным директором ООО «Н.П.И.» не открывался, полномочий на его открытие никому не предоставлялось, указанные в платежных поручениях счета на оплату ответчиком не подписывались и не выставлялись, содержащийся в Дополнительном соглашении к Договору оттиск печати не принадлежит ООО «Н.П.И.», подпись генерального директора ФИО2 в Дополнительном соглашении к Договору визуально отличается от ее оригинальной подписи.

На официальном сайте АО «Группа Илим» (Продавец по Договору №8359944/М/22) указано, что АО «Группа Илим» никогда не предлагает своим покупателям перечислять денежные средства на счета третьих лиц, кроме собственного расчетного счета. Также обращаем ваше внимание на то, что АО «Группа Илим» никогда не осуществляет поставку продукции через обособленные сбытовые подразделения (ОСП).

ООО "Н.П.И." в рамках дела №А40-293272/23-10-1706 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «АЛЬФА-БАНК» о признании договора банковского счета 

<

***> незаключенным.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2024 по делу № №А40-293272/23-10-1706 исковые требования ООО "Н.П.И." удовлетворены, договор банковского счета 

<

***> между ООО "Н.П.И." и АО «АЛЬФА-БАНК» признан незаключенным.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в банк при открытии спорного банковского счета были представлены сфальсифицированные документы от имении генерального директора ООО "Н.П.И." ФИО2, в судебное заседание явилась лично генеральный директор ООО "Н.П.И." ФИО2, которая представила оригинал своего паспорта. Фотографии на оригинальном паспорте и копии паспорта, представленного при открытии оспариваемого счета визуально отличаются, подписи в заявлении на открытие счета и оригинальные подписи генерального директора ООО "Н.П.И." ФИО2 также визуально отличаются друг от друга, что не оспаривается представителем ответчика.

В силу положений п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Между тем, материалами дела подтверждено, и никем из участвующих в деле лиц документально не опровергнуто, что истец не выражал воли на заключение спорного договора с банком и открытие банковского счета в АО "Альфа-Банк". 

Суд исходит из того, что лицо, подписавшее документы на открытие спорных счетов не являлось генеральным директором истца, и в силу положений ст. 53 ГК РФ или на ином законном основании, обращаясь с заявлением об открытии счета, данное лицо не имело права действовать от имени ООО «Н.П.И.». Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии волеизъявления Общества на заключение договора банковского счета 

<

***>, в связи с чем, указанные действия по открытию не могли повлечь юридически значимых последствий в отношении истца. Требования истца признать банковский договор незаключенным основаны на положениях ст. ст. 154, 432, 433 ГК РФ в связи с отсутствием согласованной воли со стороны истца вступить и исполнять договорные обязательства по открытию и использованию банковского счета (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также отсутствием у сторон достигнутых оглашений по всем существенным условиям сделки (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что Дополнительное соглашение №1 от 09.08.2022 к Договору с ответчиком не заключалось, а спорные авансовые платежи были перечислены Покупателем на банковский счет Поставщика, не принадлежащий ООО «Н.П.И.», то есть ответчик не являлся реальной стороной, получившей исполнение от истца, в связи с чем суд приходит к выводу о необоснованности заявленных к ответчику требований.

  Руководствуясь ст.ст.1, 10, 309, 310, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181, 228, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

          Судья                                                                        Е.О. Фортунатова