АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-2315/2023

24 октября 2023 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 17.10.2023.

Полный текст решения составлен 24.10.2023.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (г. Севастополь, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПК Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Московская область) 

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

ФИО2 (ИНН: 

<

***>, 620149, Свердловская обл, г. Екатеринбург, а/я 172)

Акционерного общества «Полисорб» (ИНН: 

<

***>, 456652, 

<

...>), 

ФИО3 (ИНН: 

<

***>, 299000, Севастополь, ул. Правды, 10/18), 

финансового управляющего  ФИО3 – ФИО4 (ИНН 

<

***>, 679170, ЕАО, 

<

...>).

о признании сделки недействительной 

 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился;

от ответчика  – ФИО5, представитель по доверенности (онлайн);

от третьего лица (АО «Полисорб») – ФИО6, представитель по доверенности (онлайн); 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1», обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПК Строй» о признании договора недействительным. 

Определением суда от 24.03.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

24.04.2023 ответчик представил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО2 и АО «Полисорб» в своих отзывах поддержали позицию истца, просили удовлетворить исковые требования.

Определением от 30.05.2023 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству.

Дело рассмотрено судом в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ в отсутствие уполномоченных представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания, по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ООО «Завод ЖБИ №1» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2014, генеральным директором общества в период с 18.05.2021 по 17.06.2022 являлся ФИО3, что подтверждается решением единственного участника общества (АО «Полисорб») от 17.05.2021, приказом от 18.05.2021 №5/6.

Решением залогодержателя ООО «Завод ЖБИ № 1» - акционерным обществом «Полисорб» от 03.11.2022 на должность генерального директора назначен ФИО7.

На основании указанного решения ФИО7 вступил в должность генерального директора ООО «Завод ЖБИ №1» с 04.11.2022 (приказ от 03.11.2022 № 11/1).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 02.12.2022 по делу № А84-8945/2022 в отношении ООО «Завод ЖБИ №1» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначен ФИО2.

Как установлено новым директором, 12.05.2022 между ООО «Завод ЖБИ №1» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ООО «ПК СТРОЙ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № ПК/-12/05/2022 (далее - договор), согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель оплатить транспортное средство - легковой универсал Porsche Cayenne S, 2012 г.в., г/н 

<

***> VIN 

<

***>.

Согласно пункту 2.1 договора, продажа транспортного средства осуществляется по цене 2 187 000 рублей.

Покупатель оплачивает транспортное средство в течение трех рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора. Форма расчетов - безналичный расчет (пункт 2.2 договора).

12.05.2022 года между продавцом и покупателем заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому Сторона 1 (продавец) имеет задолженность перед стороной 2 (покупатель) в размере 2 187 596,87 рублей по договорам: № 2/2022 от 04.04.2022 в размере 1 400 000 руб., № 3/2022 от 08.04.2022 в размере 261 182,52 руб., № ПК/1-12/05/2022 от 12.05.2022 в размере 526.414,35 руб., а Сторона 2 имеет задолженность по договору купли-продажи транспортного средства №ПК-12/05/2022 от 12.05.2022 в размере 2 187 000 руб.

Как указал истец, Генеральным директором общества в период с 18.05.2021 по 17.06.2022 являлся ФИО3, который в силу положений трудового договора обязан был согласовывать (получать одобрение) с учредителем общества (АО «Полисорб») совершение сделок, связанных с продажей и приобретением имущества на сумму свыше 300 000 (триста тысяч) рублей, включая НДС по каждому контрагенту. 

Однако, решение об одобрении совершения оспариваемой сделки учредителем общества (АО «Полисорб») не принималось. Таким образом, при заключении договора ФИО3, по мнению истца, злоупотребил своими правами.

Учитывая, что через месяц после заключения спорного договора ФИО3 был уволен с должности генерального директора, спорная сделка не была одобрена в установленном законом порядке и уставом ООО «ЖБИ №1», не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и причиняет вред обществу и участнику общества, который не выражал согласие на совершение соответствующей сделки, общество считает договор купли-продажи транспортного средства № ПК/-12/05/2022 от 12.05.2022 недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом с целью вывода активов должника, в связи с отсутствием какого-либо встречного обеспечения со стороны ответчика.

Ответчик в своем отзыве указал на то, что Расчет за спорное транспортное средство был произведен между истцом и ответчиком путем заключения Соглашения о зачете однородных требований от 12.05.2022 г.

У истца перед ответчиком имелась задолженность по договору займа № 2/2022 от 04.04.2022 г. в размере 1 400 000 руб., по договору займа № 3/2022 от 08.04.2022 в размере 261 182,52 руб., по договору № ПК/1-12/05/2022 от 12.05.2022 г. в размере 526 414,35 руб., что подтверждается представленными суду договорами, платёжными поручениями о перечислении заёмных средств.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска согласно следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

Предметом настоящего иска являются требования о признании недействительным договора купили продажи транспортного средства марки PORCHE CAYENN S (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный знак А 671ХУ92 от 12.05.2023.

Фактическими основания для признания сделки недействительной истец называет факт о том, что бывший генеральный директор ФИО3 в соответствии с условиями трудового договора от 17.05.2021 года обязан был согласовывать (получать одобрение) с учредителем общества (АО «Полисорб») совершение сделок, связанных с продажей и приобретением имущества на сумму свыше 300 000 рублей, включая НДС по каждому контрагенту. Согласовывать сделки по займам, обеспечениям, залогам.

Аналогичную позицию поддерживает АО «Полисорб».

Согласно письменным пояснениям вышеуказанного, согласно пп. 2.1.18, 2.1.119 Трудового договора (контракта) ФИО3 от 17.05.2021 в качестве генерального директора Завода он должен был согласовывать с АО «Полисорб» совершение сделок, связанных с продажей или приобретением имущества на сумму свыше 300 тыс. рублей, а также с займами, обеспечениями и залогами. Однако, указанное одобрение ФИО3 не получал, каких-либо отчетов в адрес АО «Полисорб» не направлял.

Данный довод отклоняется судом по следующим основаниям.

Истцом к исковому заявлению приложен трудовой договор, заключенный 17.05.2021 года между ООО «Завод ЖБИ № 1» и ФИО3

Согласно пункту 1.4 указанного трудового договора, договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 18 августа 2021 года.

В соответствии с пунктом 8.1.4, истечение срока действия настоящего договора в соответствии с пунктом 1.4 настоящего договора.

Таким образом, срок действия трудового договора от 17.05.2021 года со всеми его условиями истек 18.08.2021 года.

При этом, оспариваемая истцом сделка купли-продажи транспортного средства № ПК-12/05/2022 совершена 12.05.2022 года (фактически через год, после окончания действия трудового договора), на условия которого ссылается истец и третье лицо.

Для заключения договора купли-продажи транспортного средства № ПК-12/05/2022 от 12.05.2022 года согласование (получение одобрения) с учредителем общества (АО «Полисорб») не требовалось.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 20 мая 2021 года ФИО3 является единственным участником ООО «Завод ЖБИ № 1» и на дату заключения спорного договора являлся генеральным директором ООО «Завод ЖБИ № 1».

ФИО3 на момент совершения договора купли-продажи транспортного средства являлся лицом, осуществляющим руководство деятельностью ООО «Завод ЖБИ № 1», совершающим сделки от имени общества без доверенности.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на 12.05.2022 единоличным исполнительным органом ООО «Завод ЖБИ № 1» являлся ФИО3

Довод истца об отсутствии встречного обеспечения противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку у ООО «Завод ЖБИ 1» имелась задолженность перед ООО «ПК СТРОЙ» по договору поставки № ПК/1-12/05/2022 от 12.05.2022 г. в размере 526 414,35 руб., а так же по договорам займа, что подтверждается представленными в дело доказательствами (сами договоры займа, платёжные поручения о перечислении денежных средств).

Таким образом, судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований. 

Расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в иске, относятся на истца в силу 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (г.Севастополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины. 

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья        

А.С. Погребняк