АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-40896/2021

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 10.01.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025

по делу № А43-40896/2021,

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО3 к 

ФИО1 

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью 

«Строительное Управление 700» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление 700» (далее – ООО «СУ 700», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению  должником 24.06.2019, 30.09.2019, 03.10.2019, 14.10.2019, 19.12.2019, 23.12.2019, 10.02.2020, 25.02.2020, 10.03.2020, 23.03.2020, 08.04.2020, 08.05.2020, 21.05.2020, 25.05.2020, 02.06.2020, 10.06.2020, 25.06.2020, 04.08.2020, 10.08.2020, 25.08.2020, 11.11.2020 и 19.11.2020 денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО1 на общую сумму 3 283 228 рублей 70 копеек. 

Суд первой инстанции определением от 05.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 283 228 рублей 70 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указано на недоказанность оснований для вывода о недействительности оспоренных перечислений исходя из признака подозрительности. Заявительница считает, что показатели бухгалтерского баланса ООО «СУ 700» не свидетельствуют о неплатежеспособности общества по состоянию на 2019-2020 годы, поскольку в этот период лишь наметилась отрицательная динамика экономических показателей должника. Отсутствие у ООО «СУ 700» имущества установлено по состоянию на 2023 год. ФИО1 полагает, что у должника не было на момент перечислений в ее адрес неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Подательница жалобы указывает, что представила частично сохранившуюся у нее первичную документацию по договорам, заключенным с ООО «СУ 700». Представить иные документы у нее не имелось возможности, поскольку за давностью лет они не сохранились и у нее, как у индивидуального предпринимателя, отсутствовала обязанность хранить документацию по своей деятельности более трех лет. Ответчица отмечает, что правоотношения с ней как с индивидуальным предпринимателем не подлежали отражению в книге продаж ООО «СУ 700». ФИО1 оспаривает выводы судов о том, что оказанные ею в рамках этих договоров услуги входили в ее трудовые обязанности как помощника руководителя ООО «СУ 700». По мнению заявительницы, суды в этой части пришли к несогласующимся между собой выводам,так как ссылаясь на отсутствие доказательств наличия у ответчицы соответствующего образования, суды заключили, что она должна была выполнять те же работы как помощник руководителя. По мнению ФИО1, она не обязана доказывать экономическую целесообразность спорных работ для ООО «СУ 700», также ей не было и не могло быть известно о неплатежеспособности должника, поскольку она не занимала руководящей должности в обществе.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя  заявителя жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.01.2022 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУ 700», решением от 07.09.2022 признал ООО «СУ 700» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3 

В ходе проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил, что ООО «СУ 700» 24.06.2019, 30.09.2019, 03.10.2019, 14.10.2019, 19.12.2019, 23.12.2019, 10.02.2020, 25.02.2020, 10.03.2020, 23.03.2020, 08.04.2020, 08.05.2020, 21.05.2020, 25.05.2020, 02.06.2020, 10.06.2020, 25.06.2020, 04.08.2020, 10.08.2020, 25.08.2020, 11.11.2020 и 19.11.2020 перечислило ФИО1 денежные средства в общей сумме 3 283 228 рублей 71 копеек с указанием в назначении платежа: «Оплата за услуги по проведению экспертизы и анализа сметной документации по дог. № 1 от 05.02.2019».

Посчитав, что указанные платежи совершены должником безосновательно, конкурсный управляющий оспорил их, обратившись в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63). 

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63). 

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

Доказывание фактической аффилированности не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. 

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В рассмотренном случае суды предыдущих инстанций установили, что на момент совершения оспоренных перечислений ООО «СУ 700» имело неисполненные обязательства перед федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 14». В дальнейшем требования кредиторов были удовлетворены, по заявлению предприятия возбуждено настоящее дело о банкротстве. 

Суды указали, что показатели обязательной отчетности должника начали снижаться в 2019 году. К моменту составления в настоящей процедуре инвентаризации имущества ООО «СУ 700» у последнего в собственности не имелось ликвидных активов (2023 год). 

Следует отметить, что сама по себе положительная структура баланса не свидетельствует о платежеспособности должника, при том, что обратное установлено исходя из неисполнения им обязательств перед кредитором, который впоследствии обратился с заявлением о банкротстве ООО «СУ 700», а также констатировано в судебных актах, состоявшихся в рамках настоящего дела. 

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокируют возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. 

Суды установили, что ФИО1 с 2017 года осуществляла трудовую деятельность в обществе на должности помощника руководителя. Кроме того, судебные инстанции отметили фактическую аффилированность ответчицы, принявшей исполнение от должника при осведомленности об отсутствии какого-либо встречного предоставления с ее стороны. 

Причинение вреда имущественным интересам кредиторов выразилось в безвозмездном выбытии из собственности должника имущества (денежных средств). Судебные инстанции приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления.

ФИО1 указала, что получила денежные средства в счет расчетов за услуги, оказанные обществу по договорам подряда на тендерное сопровождение от 01.02.2019     № 1, на проведение негосударственной экспертизы от 05.02.2019 № 2, по договору на составление сметной документации от 01.03.2019 № 3. В подтверждение факта оказания услуг представлены акты выполненных работ.

Суды критически отнеслись к данным документам. Судебные инстанции приняли во внимание, что ФИО1 зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя незадолго до заключения договоров подряда с ООО «СУ 700». При этом в материалы обособленного спора не представлены надлежащие доказательства ведения ею деятельности в качестве предпринимателя с иными контрагентами, равно как и наличия соответствующей профессиональной подготовки для выполнения соответствующих работ по заключенным договорам. Доводы ответчицы о привлечении физических лиц, имеющих необходимые специальные знания для исполнения договоров с должником, голословны и не подтверждены документально. Кроме того целесообразность создания такой схемы взаимоотношений, в частности, невозможности заключения должником договора напрямую с третьими лицами и по более низкой цене не раскрыта.

При таких обстоятельствах суды на законных основаниях признали оспоренные перечисления недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 связаны с доказательственной стороной спора и подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов, сделанных на основании анализа фактических обстоятельств. 

Суд округа не может переоценивать установленные судами фактические обстоятельства либо давать иную оценку доказательственной базе, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Материалы обособленного спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам. Нормы материального права суды первой и апелляционной инстанций применили правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых судебных актов в любом случае, суд кассационной инстанции не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А43-40896/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова