АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9188/2019

г. Салехард

16 марта 2020 года

Резолютивная часть решения изготовлена 06 марта 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фалалеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» (ИНН: 8911025942, ОГРН: 1118911002187) к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии-Инвест» (ИНН: 8905065513, ОГРН: 1198901000352) о взыскании 811 224 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

от третьего лица – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии-Инвест» о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) №6-2016 от 15.08.2016 в размере 811 224 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28 января 2020 года судебное разбирательство по делу отложено на 28 февраля 2020 года.

О дате, времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле, в соответствии со ст. 123 АПК РФ, уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителей сторон.

До начала судебного заседания третьим лицом представлено ходатайство об отложении судебного заседания ввиду необходимости получения и предоставления дополнительных доказательств по делу.

Истцом направлено заявление об уточнении исковых требований, поскольку ответчик задолженность до настоящего времени не погасил, истцом заявлено требования о взыскании с него неустойки, начисленной на основании п. 3 договора цессии №6-2016 от 15.08.2016. Согласно уточненному расчету, размер неустойки за период с 04.10.2019 по 28.02.2020 составил 600 320 рублей 56 копеек.

Дополнительно истцом представлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины и объявлении перерыва с целью ознакомления лиц, участвующих в деле с уточненными исковым требованиями.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Суд, изучив материалы дела, считает, что отсутствуют безусловные основания для отложения судебного заседания, ходатайство третьего лица отклонено. При этом, в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании счел необходимым объявить перерыв до 06 марта 2020 года до 15 часов 00 минут для возможности сторонам ознакомиться с поступившими документами.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте интернет ресурса «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После объявленного перерыва лица, участвующие в деле не обеспечили явку своих представителей.

Во время объявленного перерыва истцом представлено ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства направления заявления об уточнении исковых требований в адрес ответчика и третьего лица.

Представленное доказательство приобщено к делу.

Как установлено судом, в ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, дополнительно включив в расчет суммы иска требование о взыскании неустойки.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Заявленное истцом требование о взыскании суммы неустойки не может рассматриваться как увеличение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это самостоятельное, новое требование.

Одновременное изменение предмета иска и его основания положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, ввиду чего, суд не может принять к рассмотрению уточненные требования в части взыскания с ответчика 600 320 рублей 56 копеек неустойки, поскольку это требование является новым.

Указанное не лишает истца права, при наличии к тому оснований, заявить имеющиеся требования в самостоятельном порядке.

В связи с тем, что уточненные исковые требования не приняты к производству суда, дело подлежит рассмотрению по первоначальным исковым требованиям. 

Иных дополнений, ходатайств не поступило, возражения относительно рассмотрения дела по существу отсутствуют.

Дело рассмотрено по существу, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

15 августа 2016 года между ООО «Петротэк Урал» (цедент), ООО «НефтеПрогресс» (цессионарий) и ООО «Инновационные технологии» (должник) подписан договор уступки прав (цессии) №6-2016 (далее – договор), согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору №180/НП от 21.12.2015, заключенного между цедентом и должником.

Согласно п. 1.2 сумма уступаемого права требования составляет 811 224 рубля 00 копеек.

В соответствии с п. 2.3 взамен за уступаемые права требования в сумме, указанной в п. 1.2 цессионарий отказывается от своего права требования к цеденту по договору 6-2016 от 15.08.2016, заключенного межу цессионарием и цедентом, на сумму 811 224 руб. 00 коп.

Как указывает истец, в адрес ООО «Инновационные технологии» было направлено письмо от 27.08.2019 №13  с предложением возвратить денежные средства в размере 811 224 рублей.

Письмом ООО «Инновационные технологии» №60 от 03.09.2019 сообщило, что в связи с проведенной реорганизацией юридического лица в форме выделения с ООО «Инновационные технологии» создано новое юридическое лицо ООО «Инновационные технологии-Инвест», которое является правопреемником ООО «Инновационные технологии» в отношении обязательств, связанных с кредиторской задолженностью.

Сообщение о реорганизации юридического лица №38(703) от 26.09.2018 было опубликовано в соответствие с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ в журнале «Вестник государственной регистрации».

Вследствие проведённой реорганизации в форме выделения ООО «Инновационные технологии-Инвест» является должником ООО «НефтеПрогресс» по исполнению договора уступки прав (цессии) № 6-2016 от 15.08.2016.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ООО «Инновационные технологии-Инвест» была направлена претензия от 11.09.2019 №015 с требованием возврата суммы задолженности в течение 10 дней с момента получения претензии.

Согласно информации, полученной с официального сайта почты России по почтовому идентификатору №62985139030404, претензия ответчиком получена 24.09.2019 года, при этом на момент подачи настоящего иска задолженность перед истцом не погашена, ответа по претензии не получено.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «НефтеПрогресс» с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования истца частично, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В статье 384 ГК РФ содержатся требования к объему передаваемых прав, так, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу закона (в частности пункт 3 статьи 423 ГК РФ) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В данном случае такое условие согласовано сторонами (пункт 3.3 договора).

Как усматривается из материалов дела, ООО «Инновационные Технологии» было реорганизовано в форме выделения юридического лица – ООО «Инновационные технологии-Инвест», о чем 18.01.2019 года внесены изменения в единый государственный реестр юридический лиц.

О принятии решения о реорганизации в установленном законом порядке размещено сообщение №38(703) от 26.09.2018 в Вестнике государственной регистрации.

Сведения о реорганизации внесены в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке, факт реорганизации не оспорен и недействительным не признан.

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из передаточного акта ООО «Инновационные Технологии» по состоянию на 30 ноября 2018 года усматривается, что обязательства ООО «Инновационные Технологии» по договору об уступке прав (цессии) №6-2016 переданы правопреемнику - ООО «Инновационные технологии-Инвест» на сумму 718 041 рубль 90 копеек. Таким образом, размер основного обязательства образованного в результате выделения юридического лица, не может превышать тот размер обязательства, который передан указанному образованному юридическому лицу согласно передаточному акту.

Кроме того, акт сверки за первое полугодие 2019 года подписан между ООО «НефтеПрогресс» и ООО «Инновационные Технологии» по состоянию на 30.06.2019, то есть после передачи обязанностей по оплате долга по договору уступки ООО «Инновационные технологии-Инвест», в связи с чем, не может являться документом, подтверждающим возникновением либо прекращение у лиц, участвующих в деле каких-либо прав и обязанностей и являться доказательством проведения взаимозачетов. 

Так как в материалах дела представлены документы в подтверждение факта и объема передачи обязанностей при реорганизации ООО «Инновационные Технологии» путем выделения из него ООО «Инновационные технологии-Инвест» лишь в части, суд считает заявление ООО «НефтеПрогресс» законным и обоснованным на сумму 718 041 рубль 90 копеек. Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика.

При этом довод о том, что после передачи кредиторской задолженности между ООО «Инновационные технологии» и ООО «Инновационные технологии – Инвест» был произведен зачет в размере 9 288 рублей 61 копейки по договорным обязательствам ООО «НефтеПрогресс» перед ООО «Инновационные Технологии» судом отклоняется, поскольку указанный зачет не относится к правоотношениям ООО «Инновационные технологии – Инвест» и ООО «НефтеПрогресс», так как содержится указание на обязательства, возникшие между ООО «Инновационные Технологии» и ООО «НефтеПрогресс». 

Кроме того, после предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ. Ответчик может защитить свои права лишь предъявлением встречного искового требования, направленного к зачету первоначального требования, либо посредством обращения в арбитражный суд с отдельным исковым заявлением.

Доводы ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения также судом не принимаются по следующим основаниям.

Согласно абзацу первому части 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Из материалов дела следует, что претензией №015 от 11.09.2019 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности, потребовал ее уплатить (л.д. 20-21).

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления по почтовому идентификатору №62985139030404, размещенного на официальном сайте Почты России, следует, что корреспонденция получена ответчиком – 24.09.2019 (л.д. 22).

Для целей считать, что истцом соблюден претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора важно, чтобы истец доказал факт направления ответчику претензии, что в данном случае имеет место.

Претензионный порядок урегулирования спора является одной из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд.

Претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых обязательств без участия юрисдикционных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии возникновения спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся конфликт, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимость в судебном разрешении такого спора.

Нормативное установление требования обязательного соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора направлено на исключение доведения до суда споров по требованиям, которые признаются ответчиком обоснованными и могут быть удовлетворены без обращения в суд.

Доказательства намерения ответчика добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в материалы дела не предоставлены.

Поэтому суд считает в данном конкретном случае соблюденным истцом претензионный порядок урегулирования спора, принимая во внимание то, что ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Оснований для оставления искового заявления в порядке статьи 148 АПК РФ при таких обстоятельствах у суда не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исковые требования истца удовлетворены частично.

В связи с чем, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в размере 17 016 рублей 00 копеек.

В оставшейся части расходы по уплате государственной пошлины остаются за истцом и возмещению не подлежат.

При этом, суд считает необходимым разъяснить, что стороны вправе заключить мировое соглашение и на стадии исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований.

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии-Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес (место нахождения): 629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Ноябрьск, территория Юго-Восточный промузел, панель I-А, дом 9, кабинет 22; дата государственной регистрации в качестве юридического лица - 18.01.2019) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НефтеПрогресс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес (место нахождения): 629880, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, поселок Пуровск, территория промзона №1, здание 1, офис 1; дата государственной регистрации в качестве юридического лица – 01.11.2011) задолженность в размере 718 041 рубль 90 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 016 рублей 00 копеек. Всего взыскать 735 057 рублей 90 копеек.

В удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.С. Воробьёва