﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А48-6334/2018

г. Калуга

06» декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ивановой М.Ю.,

судей

Гладышевой Е.В.,

Смотровой Н.Н.,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего

представителя Калач М.В. по доверенности от 25.12.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русское поле» Коробкина Ивана Николаевича на определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу № А48-6334/2018,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Русское поле» (далее - должник, 303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, д. 74, ИНН 5705004109, ОГРН 1135745000038) Борисов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании сделки, совершенной 07.03.2018, по перечислению с расчетного счета должника в пользу Дегтярева Сергея Павловича (далее - ответчик) денежных средств в размере 427 981 руб. 83 коп. недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика 427 981 руб. 83 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 (судья Постников Г.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Русское поле» Коробкин И.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает, что на дату перечисления денежных средств Дегтярев С.П. был осведомлён о наличии признаков неплатёжеспособности должника, поскольку в открытых источниках имелась, как информация об исполнительных производствах (на сайте ФССП России), так и информация о судебных спорах, при этом Дегтярев С.П. имея статус адвоката и располагая сведениями о своём клиенте (ООО «Русское поле») из вышеуказанных открытых источников информации не мог не знать о неплатёжеспособности последнего, что также следует и из условий договора об оказании юридической помощи от 23.12.2016, согласно которым ООО «Русское поле» обязалось выплатить исполнителю (Дегтяреву С.П., Алексеенко Е.В.) гонорар успеха в размере 15% от взысканной судом суммы неосновательного обогащения либо полученной должником суммы в процессе исполнения мирового соглашения или уплаты задолженности в добровольном порядке, таким образом, исходя из условий договора, у должника отсутствовала финансовая возможность для оплаты юридических услуг из собственных средств, кроме того, Дегтярев С.П. получил удовлетворение требований во внеочередном порядке, вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русское поле».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между адвокатом Алексеенко Е.В., адвокатом Дегтяревым С.П. с одной стороны (исполнитель) и ООО «Русское поле» (заказчик) с другой стороны был заключен договор об оказании юридической помощи от 20.12.2016, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику следующие юридические услуги: подготовить документы для предъявления в суд требования о взыскании с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу заказчика сумм неосновательного обогащения по договору лизинга № Р15-20413-ДЛ от 21.09.2015, представлять по вышеназванному делу интересы заказчика в суде, подразделениях судебных приставов, иных государственных органах, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги.

Также, между адвокатом Алексеенко Е.В., адвокатом Дегтяревым С.П. с одной стороны (исполнитель) и ООО «Русское поле» (заказчик) с другой стороны был заключен договор об оказании юридической помощи от 23.12.2016, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику следующие юридические услуги: подготовить документы для предъявления в суд требования о взыскании с АО «ВЭБ-Лизинг» в пользу заказчика сумм неосновательного обогащения по договору лизинга № Р15-12382-ДЛ от 30.06.2015, представлять по вышеназванному делу интересы заказчика в суде, подразделениях судебных приставов, иных государственных органах, а заказчик обязался принять и оплатить эти услуги.

Исполнители в полном объеме оказали заказчику услуги, предусмотренные вышеуказанными договорами. Оказанные услуги приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается актом от 22.02.2018 к договору об оказании юридической помощи от 20.12.2016 и актом от 22.02.2018 к договору об оказании юридической помощи от 23.12.2016.

Претензий со стороны ООО «Русское поле» по качеству и объему оказанных услуг не представлено.

07.03.2018 заказчик в полном объеме оплатил исполнителям стоимость оказанных услуг по вышеуказанным договорам об оказании юридической помощи в следующем порядке:

- по договору от 20.12.2016: адвокату Алексеенко Е.В. - 109 397 руб. 25 коп., адвокату Дегтяреву С.П. - 259 397 руб. 25 коп. платежным поручением № 000034 от 07.03.2018;

- по договору от 23.12.2016: адвокату Алексеенко ЕВ. - 18 584 руб. 57 коп., адвокату Дегтяреву С.П. - 168 584 руб. 58 коп. платежным поручением № 000033 от 07.03.2018.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2018 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русское поле» принято к производству и определением от 13.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов А.В.

Решением от 25.10.2019 ООО «Русское поле» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Борисова А.В.

Определением от 19.12.2019 конкурсным управляющим ООО «Русское поле» утвержден Борисов А.В. 

Впоследствии определением от 22.12.2020 Борисов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русское поле», конкурсным управляющим должника утвержден Коробкин И.Н.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в размере 427 981 руб. 83 коп. отвечает признакам недействительности, предусмотренным п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод в части удовлетворения заявления соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 данной статьи сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании разъяснений, данных в п. 10 и 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абз. 2-5 п. 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 указанного закона, или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Предпочтительность предполагает, что в момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования одного кредитора, у должника имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Как обоснованно установлено судом апелляционной инстанции, заявление о признании ООО «Русское поле» несостоятельным (банкротом) принято к производству 14.08.2018, а оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в размере 427 981 руб. 83 коп. совершена 07.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника в обоснование своих требований ссылался на то, что на момент перечисления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, и Дегтярев С.П. был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности, поскольку информация об исполнительных производствах в отношении ООО «Русское поле» имелась в открытых источниках.

Данный довод судами первой и апелляционной инстанций был обоснованно отклонён, поскольку заявителем не было представлено доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности Дегтярева С.П. о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом судами правомерно отмечено, что семь из указанных конкурсным управляющим исполнительных производств, сведения о которых были размещены на официальном сайте ФССП России и представлены в настоящее дело, были возбуждены после 07.03.2018, то есть после совершения оспариваемого платежа. 

Приведенные конкурсным управляющим ссылки на наличие у должника на момент заключения оспариваемой сделки кредиторской задолженности не подтверждает наличие неплатежеспособности, поскольку ее нельзя отождествлять с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

Также конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент перечисления денежных средств имелось несколько судебных споров в арбитражных судах, о чем Дегтярев С.П. был осведомлен.

Вместе с тем, спор о взыскании с ООО «Русское поле» денежных средств в сумме 18 630 852 руб. 84 коп. в пользу ООО «БизнесКонсультант» был окончен утверждением мирового соглашения в Арбитражном суде Воронежской области 05.06.2018 (дело № А14- 24441/2017). Исковое заявление ООО «ЭкоНива-Семена» о взыскании задолженности с ООО «Русское поле» поступило в Арбитражный суд Воронежской области 05.06.2018 (дело А14-11510/2018), то есть, спустя 3 месяца после совершения оспариваемого платежа. 

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций правомерно отмечено, что получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства наличия у Дегтярева С.П. возможности ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника.

Учитывая то, что акты об оказанных услугах были составлены 22.02.2018 и подписаны сторонами, а оплата произведена 07.03.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что у Дегтярева С.П. отсутствовали основания предполагать о неплатежеспособности ООО «Русское поле».

Доказательства, позволяющие отнести ответчика к заинтересованному лицу по отношению к должнику, в материалах дела также не содержатся.

Поскольку конкурсным управляющим должника не доказано наличие осведомленности кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий их недействительности.

При этом судами также не установлено оснований для признания спорной сделки недействительной согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Дегтярев С.П. имея статус адвоката и располагая сведениями о своём клиенте (ООО «Русское поле») из вышеуказанных открытых источников информации, не мог не знать о неплатёжеспособности последнего, что также следует и из условий договора об оказании юридической помощи от 23.12.2016, согласно которым ООО «Русское поле» обязалось выплатить исполнителю (Дегтяреву С.П., Алексеенко Е.В.) гонорар успеха в размере 15% от взысканной судом суммы неосновательного обогащения либо полученной должником суммы в процессе исполнения мирового соглашения или уплаты задолженности в добровольном порядке, отклоняется судебной коллегией, поскольку из данного условия договора следует лишь то, что размер вознаграждения исполнителя был поставлен в зависимость от к конкретного результата по тому или иному спору заказчика с контрагентами и в случае отсутствия положительного результата у ООО «Русское поле» отсутствовала обязанность по оплате оказанных юридических услуг.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции в части признания сделки недействительной и постановления апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу № А48-6334/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

 

Судьи

Е.В. Гладышева

Н.Н. Смотрова