АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж Дело № А14-9374/2018  « 30 » августа 2019 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,  

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения», г.Воронеж, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Волга-Сити», г.Тверь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  к ФИО1, г.Воронеж,  

ФИО2, г.Москва, 

третье лицо: ФИО3, д.Новоподклетное, Рамонский район,  Воронежская область,  

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их  недействительности,  

при участии в заседании: 

от истца ООО «ОКБМ» - ФИО4, представитель, по доверенности № 10 от  21.02.2019,  

ФИО5, представитель, по доверенности № 29 от 28.11.2018, 

от истца ООО «УК «Волга-Сити» - ФИО5, представитель, по доверенности № 12  от 29.07.2019,  

от ответчика ФИО1 – ФИО6, представитель по доверенности  59АА3115239 от 22.07.2019,  

от ответчика ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности 36АВ  2817931 от 01.06.2019,  

третьего лица ФИО3, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга- Сити» (далее – истец, ООО «УК «Волга-Сити») обратилось в арбитражный суд с иском к  ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) и ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительными и применении  последствий недействительности сделок:  

1) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между обществом с  ограниченной ответственностью «Опытно-Конструкторское Бюро Моторостроения»  (далее – ООО «ОКБМ») и ФИО1, по условиям которого продавец продает, а  покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли  земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951,  расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское  сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;  

2) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и  ФИО2, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает  следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка,  площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по  адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;  

3) договора купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, заключенного  между ООО «ОКБМ» и ФИО1, по условиям которого продавец продает, а  покупатель покупает следующее недвижимое имущество:  

- здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м.,  инвентарный № 5341, литер А, а, кадастровый № 36:34:0507020:1438, адрес  (местонахождение) объекта: 

<

...>;  

- сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 067,9 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 24А, кадастровый № 36:25:6945026:3089, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское  сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;  

- механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1- этажный, общей площадью 7 971,6 кв.м., инвентарный № 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый   № 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,  Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ,  участок 4, строение 2;  

- котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 кв.м., количество  этажей: 3, кадастровый № 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ,  Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;  

- компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м.,  инв. № 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый № 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение)  объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение,  ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.  

- транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 18А, кадастровый № 36:25:6945026:3107, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 26А, кадастровый № 36:25:6945026:3104, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей  площадью 123,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый №  36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,  Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29  Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 13А, кадастровый № 36:25:6945026:3105, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;;  

4) договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, заключенного  между ООО «ОКБМ» и ФИО2, по условиям которого продавец продает, а  покупатель покупает следующее недвижимое имущество:  

- вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью  1 633,8 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый №  36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,  

Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29  Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей  площадью 75,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 7А, кадастровый № 36:25:6945026:3086,  адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый № 36:25:6945026:3101, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- склад ОМТС, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 5А, кадастровый № 36:25:0000000:287, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2  кв.м., инвентарный № 5004, лит. 8А, кадастровый № 36:25:0000000:1268, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м.,  инвентарный № 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый № 36:25:6945026:3097, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- административный корпус № 28, назначение нежилое, 2-этажный, общей  площадью 927,4 кв.м., инвентарный № 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый №  36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область,  Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29  Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей -  подвал), общей площадью 2 976,5 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д,  10Е, кадастровый № 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ,  

Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача».  

- лабораторный корпус № 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью  428,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 19А, кадастровый № 36:25:6945026:3098, адрес  (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

- насосная ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 6А, 6а, 66,  6в, 6д, 6е, кадастровый № 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ,  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача».  

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО  «ОКБМ» с долей в размере 75 % уставного капитала. Другим участником общества  является ФИО3 Кроме того, ФИО3 также являлся генеральным  директором ООО «ОКБМ» в период с 2009 по 2017 год.  

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО3 с одной  стороны и супругой ФИО3 – ФИО2, а также сыном ФИО2  – ФИО1 с другой стороны, в 2017 году были заключены договоры купли- продажи долей в праве собственности на земельные участки, а также объектов  недвижимости, принадлежащих ООО «ОКБМ». В счет оплаты за приобретаемые объекты  недвижимости покупатели ФИО2 и ФИО1 передали ООО «ОКБМ»  векселя ООО «ОКБМ» на общую сумму 75000000 руб., полученные от ФИО3  При совершении сделок оценка рыночной стоимости отчуждаемых объектов не  производилась.  

При этом, по утверждению истца, согласно отчету, подготовленному ООО НК  «Конус-К» рыночная стоимость спорных объектов более чем в два раза превышает цену  их продажи.  

Истец также указал, что история происхождения векселей, которыми покупатели  рассчитались за приобретенное имущество, неизвестна, поскольку после прекращения  полномочий ФИО3 в качестве генерального директора ООО «ОКБМ»,  документация общества не была передана новому руководителю.  

Кроме того, истец утверждает, что вышеуказанные сделки являются для общества  крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью, в связи с чем, подлежали  

одобрению Советом директоров общества. Однако, в нарушение требований закона и  устава общества, одобрение на совершение сделок не было получено.  

Определением суда от 21.05.2018 принято исковое заявление ООО «УК «Волга- Сити», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  ООО «ОКБМ» (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание и судебное  разбирательство по делу назначены на 19.06.2018.  

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик  ФИО3 указал, что в связи с тем, что требований к нему со стороны истца не  заявлено, его процессуальный статус как ответчика по делу, ему непонятен. По существу  заявленных требований ФИО3 пояснил, что при исполнении полномочий  генерального директора ООО «ОКБМ» он действовал в интересах общества. Довод истца  о продаже имущества по заниженной цене необоснован.  

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик  ФИО2 возражала против удовлетворения исковых требований, указывая  следующее:  

- оспариваемые договоры были действительно заключены между ООО «ОКБМ» и  ФИО2; в счет оплаты по договорам ФИО2 передала ООО «ОКБМ»  векселя общества на общую сумму 42500000 руб.;  

- в связи с тем, что после исполнения ФИО2 обязательств по договорам  купли-продажи путем передачи векселей, должником и кредитором по векселям стало  общество, в связи с чем, разумно предположить, что векселя были погашены и их возврат  ФИО2 невозможен;  

- в этой связи, ответчик полагает правомерным заменить обязательство по возврату  векселей на возврат денежных средств в сумме, равноценной той, что удостоверяли  переданные векселя, а именно – 42500000 руб.;  

- до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2  были предприняты попытки по расторжению оспариваемых договоров путем направления  обществу соответствующих предложений, однако ответа не было получено;  

- 15.05.2018 ФИО2 было получено требование ООО «ОКБМ» о  расторжении оспариваемых договоров, на которое ответчиком был направлен ответ о  согласии на расторжение с учетом возврата денежной суммы, полученной обществом за  проданное имущество в размере 42500000 руб.;  

- однако, не дождавшись ответа ФИО2 на требование о расторжении  договора, ООО «ОКБМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском;  

- по мнению Андрияновой Е.В., указанные действия истца следует расценивать как  злоупотребление правом;  

- ответчик также не согласна с доводом истца о том, что оспариваемые сделки  являются крупными для общества, поскольку исходя из данных бухгалтерской отчетности  ООО «ОКБМ» за 2016 год стоимость отчуждаемого имущества по всем 4 договорам  купли-продажи не превышает 25 % стоимости активов общества;  

- ответчик также не согласен с тем, что сделки совершены по цене, ниже рыночной  стоимости, и что в связи с их совершением нанесен ущерб интересам ООО «ОКБМ»;  

- требования о признании недействительными сделок, направленных на выпуск  векселей ООО «ОКБМ», которые были в дальнейшем предъявлены ООО «ОКБМ» в  качестве оплаты по оспариваемым договорам, не заявлялись;  

- в случае признания оспариваемых сделок недействительными ответчик полагает  необходимым применить последствия недействительности сделок в виде выплаты  ФИО2 стоимости переданных обществу векселей.  

Отзыв аналогичного содержания поступил от ответчика ФИО1 

Определением суда от 19.06.2018 дело было признано подготовленным к  судебному разбирательству, которое назначено на 08.08.2018.  

В представленных суду дополнительных возражениях на исковое заявление  ответчики ФИО2 и ФИО1 указали следующее:  

- продажа спорных объектов недвижимости была осуществлена на рыночных  условиях, поскольку объекты были отчуждены по цене в полтора-два раза выше их  кадастровой стоимости, которая является наиболее приближенной к рыночной стоимости;  

- ответчики ФИО2 и ФИО1 не являлись контролирующими  лицами в ООО «ОКБМ», и на момент совершения сделки не знали об отсутствии согласия  на её совершение; при этом, отсутствие согласия на совершение сделки, само по себе не  является основанием для признания такой сделки недействительной;  

- совершение сделки не причинило обществу ущерба;  

- в случае непогашения обществом переданных ему в счет оплаты по сделкам  векселей, за период с 07.08.2017 по 06.07.2018 сумма процентов по ним составила бы  9375000 руб.;  

- кроме того, с момента совершения оспариваемых сделок по настоящее время  ООО «ОКБМ» не несло бремя оплаты налогов на недвижимое имущество, бремя по его  содержанию.  

В представленных суду письменных пояснениях ответчик ФИО3 указал,  что для нормальной деятельности предприятия и выполнения стоящих перед ним задач  

было необходимо получение дополнительного финансирования. В июле 2017 года  возникла проблема с получением кредитной линии ПАО «Сбербанк России» на сумму 50  млн. руб. в связи с большой задолженностью предприятия по краткосрочным займам. В  целях получения данного кредита Дергилев В.В. был вынужден выступить в качестве  поручителя как физическое лицо. Без заключения кредитного договора, ООО «ОКБМ» в  июле-октябре 2017 года (до поступления денежных средств от заказчиков) приостановило  бы или прекратило бы выполнение работ по контрактам. По финансовому плану в 2018  году ООО «ОКБМ» была необходима новая кредитная линия на сумму 80 млн. руб. для  исключения срыва производственных циклов. Для исключения в дальнейшем  необходимости личного поручительства по кредитным обязательствам ООО «ОКБМ», и в  связи с самоустранением второго участника общества и Совета директоров от решения  как кредитных вопросов, так и инвестирования, Дергилевым В.В. было принято решение о  временном снижении кредиторской задолженности предприятия перед ним, которая на  тот момент составляла 80 млн. руб. и являлась самой крупной. Наиболее разумным  способом снижения кредиторской задолженности являлась продажа части недвижимого  имущества ООО «ОКБМ» с оплатой Дергилеву В.В. в виде погашения векселей,  выданных ООО «ОКБМ». Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в  полном распоряжении общества и могла быть возвращена по первому требованию.  

За счет совершенных сделок чистые активы ООО «ОКБМ» выросли на 21 млн. руб.  без учета дополнительного дохода от снижения затрат на оплату налога на здания в  размере 568285 руб. в квартал и налога на землю в размере 30000 руб. в квартал, оплаты  процентов по вексельному долгу перед ФИО3  

В связи с тем, что предприятие является коммерческим и не может безвозмездно  пользоваться имуществом, ему не принадлежащим, были заключены договоры аренды  спорного имущества сроком до 31.01.2018 с ежемесячной оплатой в размере 413000 руб.  Однако арендная плата не платилась обществом.  

Определением суда от 27.08.2018 из Государственной корпорации «Банк развития  и внешнеэкономической деятельности» были истребованы сведения о том, обращалось ли  в 2017 году ООО «ОКБМ» с заявкой на предоставление инвестиционного кредита и  получало ли одобрение на получение кредита; судебное разбирательство по делу  откладывалось на 01.10.2018.  

Представитель истца в судебном заседании 01.10.2018 заявил ходатайство, в  котором просил определить процессуальный статус ООО «ОКБМ» в качестве истца по  делу, исключив его из числа третьих лиц.  

На основании определения суда от 01.10.2018 ООО «ОКБМ» исключено из числа  третьих лиц по делу, ООО «ОКБМ» признано истцом по делу; судебное разбирательство  по делу откладывалось на 23.10.2018.  

Определением суда от 13.11.2018 производство по делу приостанавливалось до  вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу   № А14-22333/2018, рассматриваемому Арбитражным судом Воронежской области.  

Арбитражным судом Воронежской области 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018  было принято решение, которым договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В  от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО3 были признаны  недействительными. В остальной части иска отказано.  

Согласно сведениям с сайта «Картотека арбитражных дел» 27.05.2019 оглашена  резолютивная часть постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  по делу № А14-22333/2018, которым решение Арбитражного суда Воронежской области  от 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба  ФИО3 – без удовлетворения.  

Определением суда от 31.05.2019 (судья Щербатых И.А. в порядке  взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) производство по делу № А14-9374/2018  возобновлено, судебное разбирательство по делу назначено на 10.07.2019.  

В представленных суду письменных возражениях на иск ответчик ФИО2  указала:  

- истцом не представлено доказательств того, что стороны сделки заведомо знали о  том, что оспариваемые договоры имеют характер сделок с заинтересованностью и могут  причинить ущерб обществу;  

- истцом также не представлено доказательств того, что в результате совершения  оспариваемых сделок был причинен явный ущерб интересам общества, а также того, что  контрагенты общества по сделкам были осведомлены о наличии такого ущерба, либо что  имели место сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны  сделки в ущерб интересам представляемого;  

- из материалов дела прямо не следует, что оспариваемые договоры купли-продажи  повлекли за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо иных  неблагоприятных последствий;  

- напротив, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о  том, что цена продажи имущества соответствовала рыночной стоимости объектов и не  повлекла для общества убытки;  

- более того, в настоящее время ООО «ОКБМ» продолжает пользоваться  

недвижимым имуществом не неся никаких затрат на его содержание, никакого влияния на  деятельность общества сделки не оказали;  

- поведение ООО «ОКБМ» после совершения оспариваемых сделок  свидетельствовало его воле сохранить сделки, в частности общество приняло переданные  в счет оплаты векселя, отразило их в бухгалтерском учете, уменьшив тем самым свои  долговые обязательства на номинальную стоимость принятых к учету векселей;  

- кроме того, в данном деле имеет место злоупотребление правом со стороны  истцов.  

В представленных суду дополнительных пояснениях по делу истец указал, что  учитывая вступившие в законную силу решения суда общей юрисдикции и Арбитражного  суда Воронежской области векселя, которые стали средством платежа по оспариваемым  договорам неосновательно приобретены ФИО3, в связи с чем, не могли быть  объектами гражданского оборота, а сделки купли-продажи, оспариваемые в настоящем  деле, являются не только оспоримыми, но и ничтожными в силу положений пункта 2  статьи 168 ГК РФ.  

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 10.07.2019 судом принято к  рассмотрению дополнение оснований иска.  

Определением суда от 10.07.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось  на 24.07.2019.  

В представленном суду дополнении к исковому заявлению истец уточнил  основание заявленных требований и просил также признать оспариваемые сделки  ничтожными в соответствии положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 10  ГК РФ.  

В судебном заседании 24.07.2019 представитель истца заявил ходатайство о  привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, и исключении его из числа  ответчиков по делу.  

На основании статей 46, 51, 159 АПК РФ в судебном заседании 24.07.2019  ФИО3 был исключен из числа ответчиков по делу и привлечен к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора.  

Протокольным определением суда от 30.07.2019 судебное разбирательство по делу  откладывалось на 21.08.2019 для представления дополнительных доказательств.  

В судебном заседании 21.08.2019 представители истца поддержали заявленные  исковые требования в полном объеме.  

Представители ответчиков в судебном заседании 21.08.2019 возражали против  удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.  

Третье лицо ФИО3 в судебном заседании 21.08.2019 полагал заявленные  требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.  

Из материалов дела следует, что 27.02.2015 в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «ОКБМ» путем  реорганизации в форме преобразования.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2018, участниками ООО  «ОКБМ» являются ООО «УК «Волга-Сити» (75 % уставного капитала) и ФИО3  (25 % уставного капитала).  

Согласно пункту 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением  внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2016 (далее – устав ООО  «ОКБМ») Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью  общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и  Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» к компетенции иных органов.  

В соответствии с пунктом 15.2 устава ООО «ОКБМ», к компетенции Совета  директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: об одобрении сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»; об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46  названного Закона.  

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества – генеральным директором общества.  Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества и  Совета директоров.  

Между ООО «ОКБМ» в лице председателя Совета директоров, действующего на  основании устава и в соответствии с решением Совета директоров общества (протокол от  19.10.2017), и ООО «УК «Волга-Сити» 20.10.2017 был заключен договор о передаче  полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО  «УК «Волга-Сити».  

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и  гр. РФ ФИО1 (покупатель) 10.08.2017 был заключен договор купли-продажи  нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель  покупает следующее недвижимое имущество:  

1.1. Здание, общей площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438,  расположенное по адресу: г.Воронеж, ул. Ворошилова, 22.  

Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 2000000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 247, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2000000  руб. (пункт 1.3).  

2.1. Сборочный цех, общей площадью 1067,9 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение  3.  

Отчуждаемый сборочный цех оценивается сторонами в 6000000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 228, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  6000000 руб. (пункт 2.3).  

3.1. Механический цех № 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным  переходов), общей площадью 7971,6 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:868,  расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское  поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2.  

Отчуждаемый механический цех № 3 Гальвано-термический цех оценивается  сторонами в 10000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания  настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 245, составленного  07.08.2017, номинальной стоимостью 10000000 руб. (пункт 3.3).  

4.1. Котельную, общей площадью 1769,1 кв.м, кадастровый номер  36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение  6.  

Отчуждаемая котельная оценивается сторонами в 2500000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 246, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2500000  руб. (пункт 4.3).  

5.1. Компрессорную, общей площадью 226,7 кв.м, расположенную по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.  

Отчуждаемая компрессорная оценивается сторонами в 1500000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  

векселя серии КБ № 240, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1500000  руб. (пункт 5.3).  

6.1. Транспортный цех, общей площадью 906,7 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый транспортный цех оценивается сторонами в 5000000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 243, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  5000000 руб. (пункт 6.3).  

7.1. Корпус КСО, общей площадью 33,9 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый корпус КСО оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 244, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб.  (пункт 7.3).  

8.1. Испытательный открытый стенд, общей площадью 123,9 кв.м, кадастровый  номер 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский  район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый испытательный открытый стенд оценивается сторонами в 1000000  руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем  передачи простого векселя серии КБ № 236, составленного 07.08.2017, номинальной  стоимостью 1000000 руб. (пункт 8.3).  

9.1. Склад СГЭ, общей площадью 144,8 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый склад СГЭ оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 235, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000  руб.  

В пункте 10 договора отражено, что вышеуказанные помещения: сборочный цех,  механический цех № 1 Гальвано-термический цех, котельная, компрессорная,  транспортный цех, корпус КСО, испытательный открытый стенд, склад СГЭ расположены  на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.  

По акту приема-передачи от 10.08.2017 ООО «ОКБМ» в лице генерального  директора ФИО3 передало ФИО1 вышеуказанные помещения.  

Право собственности ФИО1 на вышеуказанные помещения  зарегистрировано в установленном порядке.  

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и  гр. РФ ФИО2 (покупатель) 11.08.2017 был заключен договор купли-продажи  нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель  покупает следующее недвижимое имущество:  

1.1. Вспомогательный корпус № 2, общей площадью 1633,8 кв.м, кадастровый  номер 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский  район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 2 оценивается сторонами в 8000000  руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем  передачи простого векселя серии КБ № 230, составленного 07.08.2017, номинальной  стоимостью 8000000 руб. (пункт 1.3).  

2.1. Вспомогательный корпус № 16, общей площадью 75,7 кв.м., кадастровый  номер 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский  район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 16 оценивается сторонами в 500000  руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем  передачи простого векселя серии КБ № 231, составленного 07.08.2017, номинальной  стоимостью 500000 руб. (пункт 2.3).  

3.1. Склад ОМТС, СГЭ, общей площадью 571 кв.м., кадастровый номер  36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый склад ОМТС, СГЭ оценивается сторонами в 3000000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  

простого векселя серии КБ № 232, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  3000000 руб. (пункт 3.3).  

4.1. Склад ОМТС, общей площадью 509,4 кв.м, кадастровый номер  36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый склад ОМТС оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 233, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000  руб. (пункт 4.3).  

5.1. Склад сборочного цеха, общей площадью 272,2 кв.м, кадастровый номер  36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый склад сборочного цеха оценивается сторонами в 500000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 234, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  500000 руб. (пункт 5.3).  

6.1. Пожарное депо, общей площадью 474 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемое пожарное депо оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых  покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого  векселя серии КБ № 237, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000  руб. (пункт 6.3).  

7.1. Административный корпус № 28, общей площадью 927,4 кв.м, кадастровый  номер 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский  район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый административный корпус № 28 оценивается сторонами в 6000000  руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем  передачи простого векселя серии КБ № 238, составленного 07.08.2017, номинальной  стоимостью 6000000 руб. (пункт 7.3).  

8.1. Испытательный центр, общей площадью 2976,5 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый испытательный центр оценивается сторонами в 14000000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 239, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  14000000 руб. (пункт 8.3).  

9.1. Лабораторный корпус № 9, общей площадью 428,7 кв.м, кадастровый номер  36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемый лабораторный корпус оценивается сторонами в 3000000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 242, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  3000000 руб. (пункт 9.3).  

10.1. Насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., кадастровый номер  36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского  лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Отчуждаемая насосная станция оценивается сторонами в 500000 руб.,  уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи  простого векселя серии КБ № 241, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью  500000 руб. (пункт 10.3).  

В пункте 11 договора отражено, что вышеуказанные помещения: вспомогательный  корпус № 2, насосная ГСМ, вспомогательный корпус № 16, склад ОМТС, СГЭ, склад  ОМТС, склад сборочного цеха, пожарное депо, административный корпус № 28,  испытательный центр, лабораторный корпус № 9 расположены на земельном участке с  кадастровым номером 36:25:6945026:1951.  

По акту приема-передачи от 11.08.2017 ООО «ОКБМ» в лице генерального  директора ФИО3 передало ФИО2 вышеуказанные помещения.  

Право собственности ФИО2 на вышеуказанные помещения  зарегистрировано в установленном порядке.  

Кроме того, между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО3  (продавец) и гр. ФИО1 (покупатель) 16.08.2017 был заключен договор, по  

условиям которого (пункт 1) ООО «ОКБМ» продает, а Охрименко С.С. покупает на  условиях, указанных в настоящем договоре 1/20 долю земельного участка, площадью  130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, находящегося по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики,  транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения  космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального  назначения, для эксплуатации загородной технической базы.  

В пункте 3 договора отражено, что кадастровая стоимость отчуждаемой доли  составляет 3470195 руб. 40 коп. Стороны оценивают 1/20 долю земельного участка в  3000000 руб. (пункт 4). ФИО1 покупает у ООО «ОКБМ» 1/20 долю земельного  участка за 3000000 руб. (пункт 5). ФИО1 оплачивает стоимость указанной  недвижимости ООО «ОКБМ» в лице ФИО3 простым векселем серии КБ № 229  на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017 ООО «ОКБМ».  

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж  ФИО8  

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО «ОКБМ» передало ФИО1  вышеуказанную долю земельного участка.  

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и  гр. ФИО2 (покупатель) 16.08.2017 также был заключен договор купли- продажи 1/20 доли земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945026:1951 на  аналогичных условиях. Оплата земельного участка согласно пункту 6 договора  производилась векселем серии КБ № 248 на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017  ООО «ОКБМ».  

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж  ФИО8  

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО «ОКБМ» передало ФИО2  вышеуказанную долю земельного участка.  

Между гр. РФ ФИО1 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице  генерального директора ФИО3 (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а  арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные  нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок  аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята  помещением необходима для его использования в соответствии с его назначением.  

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 195000 руб. в  месяц.  

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее,  чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не  изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один  календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно.  (пункт 4.1 договора).  

По акту приема-передачи от 31.08.2017 ФИО1 передал ООО «ОКБМ»  вышеуказанные помещения.  

Между гр. РФ ФИО2 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице  генерального директора ФИО3 (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор  аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а  арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные  нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок  аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята  помещением необходима для его использования в соответствии с его назначением.  

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 218000 руб. в  месяц.  

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее,  чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не  изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один  календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно.  (пункт 4.1 договора).  

По акту приема-передачи от 31.08.2017 ФИО2 передала ООО «ОКБМ»  вышеуказанные помещения.  

В материалы дела также представлены: 

- копия уведомления ФИО2 об уступке ООО «Воронеж  конструкторское бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору  аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и  ФИО2;  

- копия договора уступки прав № 2/02 от 10.04.2018, заключенного между  ФИО2 и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;  

- копия уведомления ФИО1 об уступке ООО «Воронеж конструкторское  бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору аренды нежилых  помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и ФИО1;  

- копия договора уступки прав № 2/01 от 10.04.2018, заключенного между  Охрименко С.С. и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;  

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО  «ОКБМ» № 4/2 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от  31.08.2017 с 20.05.2018;  

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО  «ОКБМ» № 4/3 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от  31.08.2017 с 20.05.2018.  

Истцом в материалы дела представлены: 

- копия справки от 04.05.2018 № 441, согласно которой по состоянию на 01.01.2017  по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО «ОКБМ»  составляет 99834000 руб.;  

- копия справки об остаточной стоимости спорного имущества ООО «ОКБМ» на  31.12.2016 (общая стоимость спорных объектов – 57496154 руб. 66 коп.);  

- справка ООО «ОКБМ», в которой отражено, что сумма проданного недвижимого  имущества ООО «ОКБМ» составляет 51973733 руб. 35 коп., что составляет 72,9 % от  общей остаточной стоимости недвижимого имущества ООО «ОКБМ»; при этом  деятельность по реализации недвижимого имущества и земельных участков не относится  к обычной для общества хозяйственной деятельности;  

- копии ведомостей амортизации основных средств за 1 полугодие 2017 года и за  2017 год;  

- копия отчета № 003-2/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по  адресу: 

<

...>, принадлежащих на праве собственности ООО  «ОКБМ», подготовленного ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету рыночная  стоимость здания, площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438,  составляет 6595000 руб. с учетом НДС и 5588983 руб. без учета НДС;  

- копия отчета № 003-1/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по  адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, участок № 4, принадлежащих ООО «ОКБМ», подготовленного  ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету рыночная стоимость: вспомогательного  корпуса № 2 (36:25:6945026:3108) составляет 9282000 руб., вспомогательного корпуса №  16 (36:25:6945026:3086) составляет 729000 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101)  – 3597000 руб., склада ОМТС (36:25:0000000:287) – 1823000 руб., склада сборочного цеха  (36:25:0000000:1268) – 1173000 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) – 5855000 руб.,  административного корпуса № 28 (36:25:6945026:3099) – 13118000 руб., испытательного  

центра № 2 (36:25:6945026:3110) – 19218000 руб., лабораторного корпуса  (36:25:6945026:3098) – 6125000 руб., насосная ГСМ (36:25:6945026:3106) – 2508000 руб.,  сборочный цех (36:25:6945026:3089) – 8131000 руб., механический цех № 3 гальвано- термический цех (36:25:0000000:868) – 36127000 руб., котельная (36:25:0000000:675) –  22009000 руб., компрессорная (36:25:6945026:3087) – 2594000 руб., транспортный цех  (36:25:6945026:3107) – 7132000 руб., корпус КСО (36:25:6945026:3104) – 354000 руб.,  испытательный открытый стенд (36:25:6945026:3088) – 1492000 руб., склад СГЭ  (36:25:6945026:3105) – 963000 руб., земельный участок (36:25:6945026:1951) – 24270000  руб., в том числе стоимость доли в праве в размере (1/20 + 1/20) – 2427000 руб.  

Ответчиками в материалы дела представлены: 

- копия письма ФИО2 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО  «ОКБМ» расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 в связи с  отсутствием соглашения о межевании земельного участка;  

- копия письма ФИО2 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО  «ОКБМ» расторгнуть договор 36 АВ 2190896 от 16.08.2017 в связи с отсутствием  соглашения о межевании земельного участка;  

- копия квитанции и описи вложения в почтовое отправление, свидетельствующих  о направлении предложений о расторжении указанных договоров 31.01.2018;  

- копия сообщения Почты Росси о вручении почтового отправления 05.02.2018  представителю ООО «ОКБМ»;  

- копия письма ФИО2 от 15.05.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в  котором она указала на готовность провести переговоры по расторжению договоров  купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка на условиях возврата ей  денежной суммы не менее 42500000 руб., а также полной оплаты аренды с учетом  процентов и пени за просрочку платежа;  

- копии квитанции об отправке почтового отправления № 39401612071730 и отчета  об отслеживании указанного почтового отправления;  

- копия письма ФИО2 от 15.06.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в  котором она указала, что 15.05.2018 ею получено требование общества о расторжении  договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли земельного участка, в ответ на  которое ФИО2 направила обществу письмо о готовности вести  соответствующие переговоры, а также вновь предложила провести переговоры по  данному вопросу;  

- копия квитанции об отправке почтового отправления № 39401915031066; 

- копии аналогичных писем Охрименко С.С., адресованных ООО «ОКБМ», с  доказательствами их направления;  

- копия договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», заключенного  01.09.2011 между гр. РФ ФИО9 (продавец 1), гр. РФ ФИО10 (продавец 2) с  одной стороны и гр. РФ ФИО3 (покупатель) с другой стороны, по условиям  которого (пункт 1.1) продавцы обязуются передать в собственность покупателю весь  пакет ценных бумаг, а покупатель принять его и уплатить за него продавцам сумму сделки  в порядке и на условиях настоящего договора. Сумма сделки за весь пакет ценных бумаг,  которую обязан уплатить покупатель продавцам по настоящему договору составляет  25000000 руб. В пакет продаваемых ценных бумаг входят: акции ЗАО «ОКБМ» в  количестве 15010 акций, а также простые векселя ЗАО «ОКБМ» на общую сумму  93961593 руб. 83 коп.: КБ № 059 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 060 от  01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 061 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ   № 062 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 063 от 01.09.2009 номиналом 4000000  руб., КБ № 064 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 065 от 01.09.2009 номиналом  4000000 руб., КБ № 066 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 067 от 01.09.2009  номиналом 4000000 руб., КБ № 068 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 069 от  01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 070 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ   № 071 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 072 от 01.09.2009 номиналом 4000000  руб., КБ № 073 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 074 от 01.09.2009 номиналом  4000000 руб., КБ № 075 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 076 от 01.09.2009  номиналом 4000000 руб., КБ № 077 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 078 от  01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 079 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ   № 080 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 081 от 01.09.2009 номиналом 4000000  руб., КБ № 0782от 01.09.2009 номиналом 1961593 руб. 83 коп.;  

- копия акта от 17.10.2011 подтверждения надлежащего исполнения обязательств  по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;  

- копия акта № 1 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;  - копия акта № 2 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 14.10.2011;  

- копии платежных поручений № 1 от 19.09.2011 (4569547 руб. 31 коп.), № 2 от  19.09.2011 (12230452 руб. 69 коп.), № 1 от 14.10.2011 (8200000 руб.);  

- копия лицевых счетов № 4В (ФИО3), № 7В (ФИО2);  

- копии уведомлений о проведении операций по лицевым счетам владельцев акций  ЗАО «ОКБМ»;  

- копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на  15.10.2011;  

- копия договора № 2/В мены векселей, заключенного 03.11.2011 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  059, 060, 061, 062, 063, 064, 065, 066, 067, 068, 069, 070, 078, 079, 080, 081, 082 от  01.09.2009 на общую сумму 65951593 руб. 83 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены  векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095,  096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114,  115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133,  134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 на  общую сумму 65961593 руб. 83 коп.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 2/В от 03.11.2011);  

- копия договора № 4/В мены векселей, заключенного 15.05.2013 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101,  102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120,  121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139,  140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 общим номиналом 65961593 руб.  83 коп., цена – 75541386 руб. 07 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО  «ОКБМ» №№ 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163 от  15.05.2013 номинальной стоимостью 75541386 руб. 07 коп.);  

- копия договора № 5/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 от 15.05.2013 на общую сумму 50000000  

руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 168, 169, 170, 171,  172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 на общую сумму 50000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 5/В от 15.05.2014);  

- копия договора № 6/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 на общую сумму 25541386 руб. 07 коп., в пункте 1.3  договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на  общую сумму 25000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 6/В от 15.05.2014);  

- копия договора № 7/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№  183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 на общую сумму 50000000  руб.);  

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 7/В от 15.05.2015);  

- копия договора № 8/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 ( в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ»   №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб., в пункте 1.3  договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 на  общей сумму 25000000 руб.);  

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 8/В от 15.05.2015);  

- копия договора № 9/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ Дергилевым В.В. (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 9/В от 15.05.2016);  

- копия договора № 10/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.;  в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 208, 209, 210, 211, 212 от  15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 10/В от 15.05.2016);  

- копия договора № 11/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 11/В от 15.05.2017);  

- копия договора № 12/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  

настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.,  в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 223, 224, 225, 226, 227 от  15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 12/В от 15.05.2017);  

- копия договора № 13/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной  стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 248 от 07.08.2017 общей  номинальной стоимостью 50000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 13/В от 07.08.2017);  

- копия договора № 14/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО  «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО3 (сторона 2), по условиям которого (пункт  1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2  настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора,  принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ»   №№ 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.;  в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 240, 241, 242, 243, 244,  245, 246, 247 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены  векселей № 14/В от 07.08.2017);  

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ  ФИО3 (продавец) и гр. РФ ФИО1 (покупатель), по условиям которого  (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель  обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими  реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, №№ 247 (2000000 руб.), 228  (6000000 руб.), 245 (10000000 руб.), 246 (2500000 руб.), 240 (1500000 руб.), 243 (5000000  руб.), 244 (500000 руб.), 236 (1000000 руб.), 235 (1000000 руб.), 229 (3000000 руб.), 248  

(3000000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется  оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость  35500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 07.08.2017);  

- копия дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселей от  07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не  позднее 15.01.2019;  

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ  ФИО3 (продавец) и гр. РФ ФИО2 (покупатель), по условиям  которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а  покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со  следующими реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, №№ 230 (8000000  руб.), 231 (500000 руб.), 232 (30000000 руб.), 233 (1000000 руб.), 234 (500000 руб.), 237  (3000000 руб.), 238 (6000000 руб.), 239 (14000000 руб.), 242 (3000000 руб.), 241 (500000  руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за  простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 39500000 руб.  Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 07.08.2017);  

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи  векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей  установлен не позднее 15.01.2019;  

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 08.08.2017 между гр. РФ  ФИО3 (продавец) и гр. РФ ФИО2 (покупатель), по условиям  которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а  покупатель обязуется принять, указанный в настоящем пункте простой вексель со  следующими реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, № 248 (3000000  руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за  простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 3000000 руб.  Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);  

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли- продажи векселей от 08.08.2017);  

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи  векселей от 08.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простого векселя  установлен не позднее 15.01.2019;  

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи  нежилых помещений от 10.08.2017;  

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи  нежилых помещений от 11.08.2017;  

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2016, согласно которому  величина активов общества на отчетную дату составляет 387856 тыс. руб.;  

- копия протокола годового общего собрания участников ООО «ОКБМ» от  20.05.2016, из которого усматривается, что участниками был избран Совет директоров  ООО «ОКБМ» в количестве 5 членов (ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3, ФИО14);  

- копия уведомления от 19.05.2017 № 505 созыве и проведении 21.06.2017  очередного общего собрания участников ООО «ОКБМ»;  

- копия уведомления о созыве и проведении 22.09.2017 очередного общего  собрания участников ООО «ОКБМ»;  

- копия протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016; 

- копия договора № 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии,  заключенного 10.08.2017 между ПАО «Сбербанк России» ООО «ОКБМ»;  

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2017, из которого  усматривается, что стоимость основных средств уменьшилась со 160771 тыс. руб. до  92563 тыс. руб., величина обязательств общества по краткосрочным займам уменьшилась  с 105045 тыс. руб. до 30045 тыс. руб.;  

- копия заключения эксперта № 11106/6-1 по уголовному делу №  11801200067790141, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной  экспертизы, в котором отражены выводы эксперта о рыночной стоимости спорных  объектов недвижимости на август 2017 года и на июнь 2019 года;  

- копия заключения специалистов № 26.07-19Н, подготовленного ООО Центр  независимых судебно-технических экспертиз и оценки недвижимости», по результатам  рецензирования заключения эксперта № 11106/6-1 от 01.07.2019.  

Из поступившего на запрос суда ответа Государственной корпорации «Банк  развития и внешнеэкономической деятельности» следует, что заявка от ООО «ОКБМ» на  предоставление инвестиционного кредита в период с 2017 года по настоящее время не  поступала, кредит не выдавался.  

В материалы дела представлена копия решения Советского районного суда  г.Воронежа от 07.06.2018 по делу № 2-887/18, в соответствии с которым: «Исковые  требования ООО «ОКБМ» к Дергилеву В.В, о признании недействительными договоров  мены векселей № 2В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, №  7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 и  применении последствий их недействительности удовлетворено в части и признаны  недействительными договоры мены векселей № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В  от 16.05.2016, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применить  последствия недействительности сделок. В удовлетворении остальной части встречный  исковых требований отказано. Исковые требования Дергилева В.В. к ООО «ОКБМ» о  взыскании процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими  денежными средствами, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины  удовлетворены в части и с ООО «ОКБМ» в пользу Дергилева В.В. взысканы проценты за  пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены № 5В от  15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 8394140 руб. 61 коп., проценты за  пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены № 6В от  15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488 руб. 70 коп., пени по  договору мены векселей № 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме  10564974 руб. 78 коп., пени по договору мены векселей № 6В от 15.05.2014 за период с  15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488 руб. 70 коп., расходы по уплате  государственной пошлины в размере 60000 руб., а всего 29584092 руб. 79 коп. В  удовлетворении остальной части заявленных Дергилевым В.В. исковых требований  отказано».  

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам  Воронежского областного суда от 06.09.2018 решение Советского районного суда  г.Воронежа от 07.06.2018 в части удовлетворения требований ФИО3 и отказа в  удовлетворении встречных исковых требований ООО «ОКБМ» о признании  недействительными договоров мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013,   № 5/В, № 6/В от 15.05.2014 отменено. В отмененной части по делу принято новое  решение, и признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011,   № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, заключенные между ФИО3 и ООО  «ОКБМ». В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «ОКБМ» о  взыскании процентов по договорам мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от  15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными  средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной  

пошлины отказано. В остальной части решение Советского районного суда г.Воронежа от  07.06.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Воронежской области от 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 договоры мены векселей   № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и  ФИО3 признаны недействительными. В решении суда отражены следующие  выводы: «Оспариваемые договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от  07.08.2017 по своему содержанию и цели представляют собой соглашение сторон о замене  принадлежащих ФИО3 веселей, выданных ООО «ОКБМ», на векселя ООО  «ОКБМ» в ином количестве и иной номинальной стоимости, но одинаковой общей  номинальной стоимостью.  

В обоснование своего требования о признании сделки по обмену векселей истец  ссылался на ничтожность переданных ответчиком векселей для проведения мены, ввиду  признания недействительными предыдущих договоров мены.  

В силу положений статей 128, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой,  относящейся к вещам, как объектам гражданского оборота.  

Положения статьи 567 ГК РФ не исключают возможность гражданского оборота  векселей с использованием договора мены.  

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным  определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 признаны недействительными  договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от  15.05.2014, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, 12/В от  15.05.2017, заключенные между ФИО3 и ООО «ОКБМ»,  

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики  рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых  вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в  случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием  такого признания является применение общих последствий недействительности сделки  непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок  

недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не  прерывает ряда индоссаментов.  

Вместе с тем выдача векселя по недействительному основанию не влечет за собой  правовых последствий в силу статьи 167 ГК РФ.  

Таким образом, принадлежащие ФИО3 по признанным судом  недействительным сделкам веселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского  оборота.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо  права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,  что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В этой связи договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017  следует признать ничтожными».  

Истцом в материалы дела также представлены протоколы допроса свидетелей  ФИО2 и ФИО1 от 02.10.2018 и 08.10.2018, соответственно, данные в  рамках уголовного дела № 11801200067790141.  

Так, ФИО2 пояснила, что замужем, супруг – ФИО3, имеет сына –  ФИО1 Примерно в 2011 году ФИО2 официально устроилась в ЗАО  «ОКБМ» на должность советника директора по персоналу; примерно с 2012-2013 года она  была назначена на должность заместителя директора ЗАО «ОКБМ». В августе 2017 года  когда ФИО2, и ФИО1, находились на работе в ООО «ОКБМ»,  ФИО3 вызвал их к себе и сообщил, что возникла необходимость в снижении  долговой нагрузки предприятия перед ним для получения инвестиционного кредита,  согласованного с ВЭБ. Векселя ФИО2 и ФИО1 никак не  оплачивались, так как цели завладения зданиями ООО «ОКБМ» у ФИО2,  ФИО1 и ФИО3 не было. Векселя были переданы ФИО3  бесплатно. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности для  получения кредитов являлась продажа части недвижимого имущества ООО «ОКБМ» с  оплатой кредитными обязательствами в виде погашения векселей. Проданная таким  образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении ООО «ОКБМ» и должна  была быть возвращена в январе 2018 года. Проданная недвижимость никак не участвовала  в обеспечении обязательств перед кредитными организациями, не являлась залогом.  Возврат недвижимости планировался на основании расторжения договора купли-продажи  недвижимости. На момент совершения сделок ФИО2 Е,В. не знала о необходимости  

согласия на её совершение, совершение сделки не причинило ущерб обществу. Арендная  плата ООО «ОКБМ» не платилась.  

ФИО1 пояснил, что «примерно в конце 2016 года или начале 2017 года  стал помощником ФИО3 В тот период времени моя мама ФИО2  занимала должность заместителя генерального директора по работе с персоналом. В  августе 2017 года ФИО3 вызвал меня к себе в кабинет как подчиненного. Кроме  меня к себе он также вызвал и мою маму, ФИО2 В тот момент у него на столе  лежали различные документы, которые он попросил подписать меня и мою маму. Он  пояснил нам, что эти документы необходимо подписать для дальнейшего развития  предприятия с целью получения кредита для ООО «ОКБМ». Кроме того, он добавил, что  как генеральный директор он передает в собственность мне и моей маме здания и  земельный участок, принадлежащие ООО «ОКБМ». Также с его слов мне стало понятно,  что данная сделка купли-продажи является формальностью и необходима исключительно  для того, чтобы был одобрен кредит, необходимый для производства двигателя. Каким  образом сделка купли-продажи имущества ООО «ОКБМ» оказала влияние на одобрение  кредита, мне неизвестно, финансовыми вопросами общества я никогда не интересовался,  в них я не бы посвящен. Кроме того, ФИО3 сообщил, что данная сделка  необходима лишь на время, то есть как только кредит будет одобрен, здания и земельные  участки снова нужно будет передать в собственность ООО «ОКБМ». Данные документы я  не читал и сейчас уже не помню, что это были за документы». В отношении договоров  купли-продажи векселей ООО «ОКБМ» ФИО1 пояснил, что возможно  подписывал, так как документы, которые я подписал, я не перечитывал, в тот момент  никакого значения они для меня не имели, так как я знал, что по истечении времени все  вернется на «круги своя» и подписанные мной документы не будут иметь никакого  значения. Никаких денег после подписания документов ФИО1 ФИО3  не платил. На вопрос следователя о том, подписывались ли ФИО1 в 2018 году  какие-либо документы по поводу взыскания с ООО «ОКБМ» денежных средств в его  пользу как владельца векселей ФИО1 пояснил, что нет, данные документы им не  подписывались, о них ему ничего неизвестно. Никакие денежные средства ему не нужны,  никаких претензий к ООО «ОКБМ» у него не имеется.  

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок как крупных и  одновременно сделок с заинтересованностью, которые не были в установленном законом  и уставом общества порядке одобрены, причинили вред обществу, поскольку в результате  их совершения были выведены объекты недвижимости, используемые обществом в своей  производственной деятельности, а также на ничтожность указанных сделок как  

совершенных при злоупотреблении правом, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или  оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо  вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных  прав.  

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам,  связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом  лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве,  ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации,  объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей,  некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в  соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по  спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники  юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим  лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.  

При этом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества  оспаривая совершенные обществом сделки и требуя применения последствий их  недействительности, действуют от имени общества.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник  корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с  требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении  последствий их недействительности и о применении последствий недействительности  ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на  стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2  статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок,  предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о  применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является  контрагент корпорации по спорной сделке.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может  осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения  

последствий ее недействительности, применения последствий недействительности  ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат  применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных  интересов лица, требующего их применения.  

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих  лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые  законом интересы таких третьих лиц.  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки  вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное  лицо.  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от  применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной.  

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).  

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на  момент совершения оспариваемых сделок (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной  

ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных  сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом  связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом  прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и  более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае  отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой  стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая  стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Принятие решения о согласии на  совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников  общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета)  общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо  косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости  имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета  директоров (наблюдательного совета) общества.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее  совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не  менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,  совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение,  недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:  

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего  одобрения такой сделки;  

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке  знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

Оспариваемые сделки совершены в августе 2017 года, в связи с чем, для  определения соответствия данных сделок признакам крупных сделок необходимо  руководствоваться данными бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на  31.12.2016.  

Согласно сведениям, содержащимся в представленном в материалы дела  бухгалтерском балансе, величина активов ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2016  составляет 387856 тыс. руб.  

Из представленной истцом справки следует, что остаточная стоимость спорного  имущества ООО «ОКБМ» на 31.12.2016 составляла 57496154 руб. 66 коп.  

Общая стоимость проданного имущества по оспариваемым договорам составила  75000000 руб.  

Таким образом, совокупная стоимость отчуждения спорных объектов  недвижимости составила 19,337 % балансовой стоимости активов общества.  

При этом, суд полагает необоснованным примененный истцом при определении  наличия количественного признака крупной сделки подход, при котором истец цену  продажи имущества сравнивает с величиной чистых активов общества, а также когда с  величиной активов общества истец сравнивает рыночную стоимость отчужденных  объектов.  

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не  соответствуют критерию крупных сделок.  

Согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой,  в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного  органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица,  имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица  признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их  супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и  усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):  

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в  сделке;  

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной,  выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;  

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося  стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также  должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Как следует из представленных в материалы дела протоколов допроса в качестве  свидетелей ФИО2 и ФИО1, ФИО2 является супругой  ФИО3, являвшегося участником ООО «ОКБМ» и одновременно его генеральным  

директором в период совершения оспариваемых сделок, а Охрименко С.С. является  сыном Андрияновой Е.В., в родственных отношениях с Дергилевым В.В. не состоит.  

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи нежилых помещений от  11.08.2017 и договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка, площадью 130483 кв.м  с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, заключенные между ООО «ОКБМ» в лице  генерального директора ФИО3 и гр. ФИО2 являются сделками с  заинтересованностью.  

В отношении оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных между ООО  «ОКБМ» в лице ФИО3 и гр. ФИО1, суд считает необходимым отметить  следующее.  

Исходя из буквального толкования положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» ФИО3, не состоящий в родственных  отношениях с ФИО1, не может быть признан заинтересованным в совершении  оспариваемых сделок.  

Вместе с тем, в рассматриваемом случае необходимо учитывать следующее. 

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1«О конкуренции и ограничении  монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции)  установлено, что аффилированные лица – физические и юридические лица, способные  оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц,  осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом, аффилированными  лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность,  являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное  физическое лицо.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от  22.03.2012 № 14613/11, применимой к настоящему спору, для признания какого-либо лица  аффилированным не требуется наличие у него статуса индивидуального предпринимателя  или осуществления им предпринимательской деятельности без оформления такого  статуса.  

Исходя из совокупного толкования норм статьи 4 Закона о конкуренции и статьи 9  Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – ФЗ «О  защите конкуренции») аффилированными лицами физического лица являются лица,  которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7,8 части 1 статьи 9  ФЗ «О защите конкуренции» одну группу составляют лица, объединенные между собой  по признаку родственной связи с третьим лицом.  

Установлено, что Дергилев В.В. является супругом Андрияновой Е.В., то есть  составляет с ней одну группу лиц. Одновременно с этим, Андриянова Е.В. является  матерью Охрименко С.С., то есть связана с ним по тому же признаку. Таким образом,  Андриянова Е.В., Охрименко С.С. и Дергилев В.В. входят в одну группу лиц.  

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что оспариваемые сделки  совершались примерно в одно время (в период с 10 по 16 августа 2017 года), суд приходит  к выводу о том, что сделки общества с ФИО1 также следует квалифицировать  как сделки, в которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа  общества – ФИО3  

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны  доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе  совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров  (наблюдательного совета) общества информацию:  

о подконтрольных им юридических лицах; 

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;  

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей  статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных  организациях) (при наличии таких сведений);  

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении  которых они могут быть признаны заинтересованными.  

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке,  предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания  участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного  совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета)  общества.  

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты  совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны  быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет  сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо  (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо  (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.  

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о выполнении Дергилевым В.В. и  обществом в его лице вышеуказанных требований закона об обществах с ограниченной  ответственностью, суду не представлено.  

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного  предварительного согласия на ее совершение.  

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может  быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета)  общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом  общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам  общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о  том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом  отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для  признания такой сделки недействительной.  

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии  совокупности следующих условий:  

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по  его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в  соответствии с абзацем первым настоящего пункта.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого -  шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению  только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна  была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой  имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя  доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о  наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на  ее совершение, возлагается на истца.  

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из  того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о  наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает  сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо  их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью.  

В рассматриваемом случае, ФИО2 и ФИО1, не могли не знать  о том, что совершаемые ими сделки являются для общества сделками, в которых имеется  заинтересованность.  

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков  об отсутствии согласия (одобрения) оспариваемых сделок, истцом в материалы дела не  представлены.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано  наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по  основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», пункта 2 статьи 174 ГК РФ.  

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права  полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт  2 статьи 10 ГК РФ).  

Оспариваемые истцом в настоящем дела договоры, являются договорами купли- продажи.  

В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

По условиям оспариваемых истцом договоров купли-продажи, оплата  приобретаемых ответчиками объектов недвижимости производилась покупателями путем  передачи ООО «ОКБМ» простых векселей ООО «ОКБМ» на общую сумму 75000000 руб.  

Как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, векселя ООО «ОКБМ»,  которыми покупатели рассчитались с обществом за спорные объекты недвижимости,  были приобретены Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. у Дергилева В.В. на основании  договоров купли-продажи от 07.08.2017 и от 08.08.2017, а Дергилев В.В. приобрел  указанные векселя на основании договоров мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В  от 07.08.2017, заключенных между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В.  

При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Воронежской области от 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 договоры мены векселей   № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и  ФИО3 признаны недействительными (ничтожными). В решении суда отражено,  что принадлежащие ФИО3 по признанным судом недействительными сделкам  векселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского оборота. Указанный вывод  был сделан судом с учетом решения Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018  и апелляционного определения Воронежского областного суда от 06.09.2018. которыми  были признаны недействительными ранее совершенные сделки мены векселей.  

Учитывая указанные выводы судов, последующие сделки по передаче векселей от  ФИО3 к ФИО2 и ФИО1, в силу положений статьи 167 ГК  РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ также являются ничтожными, соответственно ответчики  не приобрели прав на спорные векселя и не могли расплачиваться ими.  

Однако порядок оплаты приобретаемых объектов недвижимости именно путем  передачи продавцу вышеуказанных векселей был прямо предусмотрен оспариваемыми  договорами.  

В материалы дела представлены копии писем ФИО2 и ФИО1,  в которых они предлагали ООО «ОКБМ» расторгнуть оспариваемые договоры купли- продажи с выплатой им денежных средств в размере номинальной стоимости переданных  векселей.  

В представленных суду письменных возражениях на иск, в случае признания  оспариваемых сделок недействительными ответчики также просили применить  последствия недействительности сделок путем выплаты им номинальной стоимости  переданных векселей.  

Суд также учитывает пояснения ФИО2 и ФИО1, изложенные  в протоколах допроса указанных лиц в качестве свидетелей по уголовному делу, в  которых ответчики указывали, что оспариваемые сделки купли-продажи являлись  формальностью, необходимой в целях снижения кредиторской задолженности общества в  

целях получения кредита, предполагались лишь на время, с последующим возвратом  имущества в собственность ООО «ОКБМ».  

При изложенных обстоятельствах, вышеуказанные действия единоличного  исполнительного органа ООО «ОКБМ» ФИО3 и контрагентов по оспариваемым  сделкам ФИО2 и ФИО1, по мнению суда, не могут быть признаны  добросовестными.  

В этой связи, по смыслу положений статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ,  договоры купли-продажи земельных участков от 16.08.2017 и договоры купли-продажи  нежилых помещений от 10.08.2017 и от 11.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и  ответчиками, следует признать недействительными (ничтожными).  

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной  услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности  сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего  до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение  имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее  исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место  до исполнения недействительной сделки.  

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной  стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества,  уплата денег и т.п.).  

Материалами дела подтвержден факт передачи спорного имущества ответчикам  ФИО2 и ФИО1, а также передача ими ООО «ОКБМ» векселей.  

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым применить последствия  недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ООО «ОКБМ» спорного  имущества.  

Поскольку оплата по указанным договорам производилась посредством передачи  векселей, которые, как установлено судами, не могли быть объектами гражданского  оборота, с учетом положений статей 10, 167 ГК РФ, последствия недействительности  сделок в виде возврата указанных векселей либо взыскания с ООО «ОКБМ» их  номинальной стоимости, не подлежат применению в данном случае.  

Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ  судебные расходы относятся на ответчиков. Согласно статье 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате по заявленным  требованиям, составляет 24000 руб. При подаче иска истцом ООО «ОКБМ» по  платежному поручению № 734 от 04.05.2018 была уплачена государственная пошлина в  сумме 6000 руб., представителем истца ООО «УК «Волга-Сити» по платежным  поручениям №№ 85, 86 и 87 от 16.05.2018 была уплачена государственная пошлина в  общей сумме 18000 руб. Кроме того, ООО «УК «Волга-Сити» при подаче заявления о  принятии обеспечительных мер по иску была уплачена государственная пошлина в сумме  3000 руб. по платежному поручению № 88 от 16.05.2018. В этой связи, на основании  статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчиков в пользу ООО «ОКБМ» расходы по  оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., по 3000 руб. в каждого ответчика, а  также взыскать с ответчиков в пользу ООО «УК «Волга-Сити» 21000 руб. расходов по  оплате государственной пошлины, по 10500 руб. с каждого из ответчиков.  

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений,  заключенный 10.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно- конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) и ФИО1 (г.Воронеж).  

Обязать ФИО1 в 10-дневный срок со дня вступления  настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной  ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) полученные по сделке:  

- здание, назначение нежилое, общей площадью 245,7 кв.м., инв. № 5341, литер А,  а, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: 

<

...>;  

- сборочный цех, назначение нежилое, общей площадью 1067,9 кв.м., инв. № 5004,  литер 24А, кадастровый (или условный) номер объекта 36:25:6945026:3089,  расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское  поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;  

- механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, общей  площадью 7971,6 кв.м., инв. № 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый (или условный) номер  36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  

Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение  2;  

- котельную, назначение нежилое, площадью 1769,1 кв.м., кадастровый №  36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район,  Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение  6;  

- компрессорную, назначение нежилое, общей площадью 226,7 кв.м., инв. № 5004,  литер 9А, 9Б, кадастровый номер 36:25:6945026:3087, расположенную по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7;  

- транспортный цех, назначение нежилое, общей площадью 906,7 кв.м., инв. №  5004, литер 18А, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача»;  

- корпус КСО, назначение нежилое, общей площадью 33,9 кв.м., инв. № 5004,  литер 26А, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества, Семилукского лесхоза, урочище  «Стрелецкая дача»;  

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, общей площадью 123,9  кв.м., инв. № 5004, литер 12А, 12Б, 12а, 12б, кадастровый № 36:25:6945026:3088,  расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное  примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества,  Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- склад СГЭ, назначение нежилое, общей площадью 144,8 кв.м., инв. № 5004, лит.  13А, кадастровый № 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская  область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу №  29 Подгоренского лесничества, Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Признать недействительной сделкой договор, заключенный 16.08.2017 между  обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро  моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 (г.Воронеж).  

Обязать ФИО1 (г.Воронеж) в 10-дневный срок со дня  вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной  

ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН  1153668009714, ИНН 3664204783) полученную по сделке 1/20 долю земельного участка,  площадью 130483 кв.м., с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по  адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики,  транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения  космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального  назначения, для эксплуатации загородной технической базы.  

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений,  заключенный 11.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно- конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) и ФИО2 (г.Москва).  

Обязать ФИО2 (г.Москва) в 10-дневный срок со дня  вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной  ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) полученные по сделке:  

- вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, общей площадью 1633,8  кв.м., инв. № 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый № 36:25:6945026:3108,  расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное  примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского  лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, общей площадью 75,7 кв.м.,  инв. № 5004, лит. 7А, кадастровый № 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача»;  

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, общей площадью 571 кв.м., инв. № 5004,  лит. 14А, 23А, кадастровый № 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача»;  

- склад ОМТС, назначение нежилое, общей площадью 509,4 кв.м., инв. № 5004,  лит. 5А, кадастровый № 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская  область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу №  29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, общей площадью 272,2 кв.м., инв. №  5004, лит. 8А, кадастровый № 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача»;  

- пожарное депо, назначение нежилое, общей площадью 474 кв.м., инв. № 5004,  лит. 28А, 28Б, кадастровый № 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская  область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу №  29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- административный корпус № 28, назначение нежилое, общей площадью 927,4  кв.м., инв. № 5004, лит. 3А, 3Б, 3а, 3б, 3в, кадастровый № 36:25:6945026:3099,  расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное  примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского  лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;  

- испытательный центр, назначение нежилое, общей площадью 2976,5 кв.м., инв. №  5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый № 36:25:6945026:3110, расположенный  по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с  южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза,  урочище «Стрелецкая дача»;  

- лабораторный корпус № 9, назначение нежилое, общей площадью 428,7 кв.м.,  инв. № 5004, лит. 19А, кадастровый № 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу:  Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны  к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая  дача»;  

- насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инв. № 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е,  кадастровый № 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область,  Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29  Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».  

Признать недействительной сделкой договор, заключенный 16.08.2017 между  обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро  моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 (г.Москва).  

Обязать ФИО2 (г.Москва) в 10-дневный срок со дня  вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной  ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН  

1153668009714, ИНН 3664204783) полученную по сделке 1/20 долю земельного участка,  площадью 130483 кв.м., с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по  адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул.  Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики,  транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения  космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального  назначения, для эксплуатации загородной технической базы.  

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения»  (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО2 (г.Москва) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения»  (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. расходов по уплате  государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (г.Тверь, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 10500 руб. расходов по уплате государственной  пошлины.  

Взыскать с ФИО2 (г.Москва) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (г.Тверь, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 10500 руб. расходов по уплате государственной  пошлины.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской  области.  

Судья Е.Н. Баркова