ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16090/2021, 18АП-16091/2021

Дело № А76-16761/2020

24 января 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» ФИО4 на определение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2021 по делу № А76-16761/2020 об отказе в признании сделки недействительной.

Определением от 08.06.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 (далее – должник, ФИО2), назначено судебное заседания для проверки обоснованности заявления.

Решением от 25.08.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 (далее – заявитель, податель жалобы) 01.03.2021 обратилась в суд с заявлением (вх. № 19301 от 01.03.2021), уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделку договор купли-продажи транспортного средства от 17.09.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5 (далее – ответчик) и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости приобретенного автомобиля, установленной на дату оспариваемой сделки.

Определением от 03.03.2021 заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2021 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятым судом определением, финансовый управляющий должника и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» ФИО4 (далее – кредитор, податель жалобы) обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неравноценность спорной сделки, поскольку стоимость спорного имущества занижена, а также злоупотребление правом, поскольку договор заключен с намерением причинить вред кредиторам.

Судом на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к делу приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств (ответ МВД от 05.09.2020, договор купли-продажи от 17.09.2017), поскольку указанные документы имеются в деле. 

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва ФИО6 с приложенными дополнительными доказательствами, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была; отсутствуют доказательства направления отзыва участникам процесса.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 17.09.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Lexus RX450H, 2009 г.в. (л.д. 8).

Стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 220 000 руб. (п. 2 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на транспортное средство осуществлена 26.09.2017 на основании заявления покупателя (л.д. 8 оборот).

В последующем транспортное средство ответчиком отчуждено в адрес третьего лица - ФИО6 на сновании договора купли-продажи от 02.03.2018 по цене 1 375 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка между должником и ответчиком произведена с целью причинения вреда кредиторам при неравноценном встречном представлении, при злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что спорное имущество продано по заниженной стоимости, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности олжника.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспариваемая сделка совершена 17.09.2017, а дело о признании должника банкротом возбуждено 08.06.2020, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена по заниженной цене суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, в материалы дела такие доказательства представлены не были.

Из материалов дела следует, что  спорный автомобиль фактически выставлялся на продажу по цене 1 350 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлен скриншот объявления с сайта drom.ru, и приобретен по стоимости 1 250 000 руб.  Сторонами оспариваемой сделки указана номинальная стоимость автомобиля 220 000 руб. 

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль и реальности совершения между сторонами расчетов ФИО5 в материалы дела представлена копия выписки о состоянии вклада, из которой следует, что в период с 15.09.2017 по 17.09.2017 с расчетного счета ответчика сняты денежные средства в размере 1 250 000 руб. Как указывает ответчик, указанные денежные средства переданы должнику в качестве расчета за спорный автомобиль.

В последующем спорный автомобиль 02.03.2018 реализован третьему лицу ФИО6 по цене 1 375 000 руб. Расчеты между сторонами произведены наличными денежными средствами, 1 255 000 руб. из которых ФИО5 внес на лицевой счет в день сделки с ФИО6, что подтверждается соответствующей выпиской по счету за период с 02.03.2018 по 05.03.2018.

При разрешении спора об оспаривании сделки суд также принял во внимание, что доказательств наличия заинтересованности должника по отношению к ответчику арбитражным судом не установлено, а сам факт указания в договоре купли-продажи стоимости меньшей, чем реальная, уплаченная ответчиком, не может служить самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в отсутствии совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Союзагро» в сумме 2 436 380,64 руб., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-4020/2017 от 14.09.2017.

Однако в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности  ФИО2 на момент заключения спорной сделки.

Из вышеизложенного суд установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, указывающих на недобросовестные действия должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки, арбитражным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2021 по делу № А76-16761/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» ФИО4 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

  Судьи:И.В. Калина

А.Г. Кожевникова