ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10109/2020

г. Вологда

23 марта 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 марта 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 04.06.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Шеговары» ФИО4 по доверенности от 02.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуА05-10109/2020 Поромовой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 января 2021 года по делу № А05-10109/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шеговары» (ОГРН 

<

***>; адрес: 165182, Архангельская область, Шенкурский район, деревня Абакумовская;                             далее - Общество) о взыскании 10 510 500 руб. действительной стоимости доли при выходе участника из Общества, и 192 620 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2020 по 16.12.2020, и с 17.12.2020 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Северодвинск-Молоко» и ФИО5 в лице законного представителя ФИО2.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10 января 2021 года по делу № А05-10109/2020 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что суд неправильно истолковал положения устава Общества.

Представитель ФИО2 в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество 09.12.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.09.2020 участниками Общества являются акционерное общество «Северодвинск-Молоко» с долей участия 51 %, ФИО6 с долей участия 24,5 %, находящейся в доверительном управлении общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ГОСТ», и ФИО2 с долей участия 24,5 %.

Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09.12.2019, наследниками доли ФИО6 в Обществе в размере 24,5 % являются по                 1/2 доле каждая - ФИО2 и ФИО5.

Директору Общества» Лемешко Н.В. 27.03.2020, истцом направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества путем отчуждения Обществу принадлежащей истцу доли в уставном капитале и размере 24,5 процентов номинальной стоимостью 7 007 000 руб.

Указанное заявление получено ответчиком 11.04.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества. 

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно положениям  статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2)  предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ ) в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения данной нормы права корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.

Согласно пункту  11.1 Устава Общества в действующей редакции от 22 апреля 2016 года, выход участника из Общества путем подачи им заявления о выходе из Общества, не допускается.

Таким образом, право на выход участника путем подачи заявления Уставом не предусмотрено.

Довод истца со ссылкой на пункты 11.2 и 11.3 Устава о праве выхода из общества путем подачи заявления без дополнительных условий отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий пункту 11.1 Устава, нормам статьи 94 ГК РФ и Закона № 14-ФЗ.

Ссылка истца на пункт 1 статьи 3 и пункт 6 статьи 6 Устава являются ссылками на соответствующие пункты Устава Общества в старой редакции                  от 14.01.2015, не действовавшей с 22.04.2016.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что подача ФИО2 заявления от 27.03.2020 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в Обществе и перехода ее доли к Обществу.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения требований истца о взыскании 10 510 500 руб. действительной стоимости доли в Обществе отсутствуют. 

Поскольку во взыскании действительной стоимости доли в Обществе истцу суд отказал, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.   

В связи с изложенным, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 января                    2021 года по делу № А05-10109/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева