﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39804/2018

Дело № А65-4068/2018

г. Казань

19 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2019.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» –  Багаутдинова И.И., доверенность от 22.06.2019, Абянова Р.Т., доверенность от 22.06.2018,

открытого акционерного общества «Набережночелнинский элеватор» –  Багриной Н.В., доверенность от 03.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019

по делу №А65-4068/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к открытому акционерному обществу «Набережночелнинский элеватор» о признании недействительным соглашения от 19.07.2017 о расторжении договора купли-продажи земельных участков от 12.07.2017 и применении последствий его недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО»,

УСТАНОВИЛ:

приказом Банка России от 21.12.2017 №ОД-3586 с 25.12.2017 назначена временная администрация общества с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 заявление временной администрации общества с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» (далее – ООО «Страховая группа «АСКО») принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» (далее – ООО «СГ «АСКО») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий должником, Агентство).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным соглашения от 19.07.2017 о расторжении договора купли - продажи земельных участков от 12.07.2017, заключенного между должником и открытым акционерным обществом «Набережночелнинский элеватор» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с открытого акционерного общества «Набережночелнинский элеватор» в пользу должника в размере 194 903 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019, в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 19.07.2017 о расторжении договора купли - продажи земельных участков от 12.07.2017 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 отменить, обособленный спор отправить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  Считает, что совершением оспариваемой сделки  причинен вред должнику и его кредиторам. Ссылается на то, что расторжение договора от 12.07.2017 и возврат полученных 194 903 000 руб. привели к существенному ухудшению структуры активов страховой организации. Также полагает, что судами неверно установлены обстоятельства расторжения договора от 12.07.2017. Кроме того, ссылается на неправомерное неприменение судами положений пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как, по мнению эзаявителя, увеличение размера денежного обязательства перед отдельным кредитором также влечет оказание предпочтения кредитору по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве, как исполнение обязательства перед таким кредитором.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество «Набережночелнинский элеватор», ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2019 в связи с нахождением судьи Конопатова В.В. в командировке произведена замена судьи-докладчика Конопатова В.В., рассматривающего кассационную жалобу конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А65-4068/2018, на судью Баширова Э.Г.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 14.11.2019 был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 21 ноября 2019 года. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

21.11.2019 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Страховая группа «АСКО» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в соответствие с частью 5 статьи 158 АПК РФ, было отложено до 11 часов 20 минут 17 декабря 2019 года.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Судебными инстанциями установлено, что между должником и ответчиком был заключен договор от 12.07.2017 № 109-ГО-17 купли-продажи земельных участков, согласно которому должник обязуется передать в собственность ОАО «Набережночелнинский элеватор» земельный участок с кадастровым номером 16:36:190602:54 стоимостью 3 304 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:190603:184 стоимостью 1 021 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:1664 стоимостью 4 038 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:499 стоимостью 13 716 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:494 стоимостью 7 931 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:1658 стоимостью 7 215 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:483 стоимостью 6 698 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:480 стоимостью 13 094 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:493 стоимостью 6 606 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:492 стоимостью 6 131 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:200503:375стоимостью 125 149 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора цена земельных участков составляет 194 903 000 руб.

В соответствии с условиями договора, покупатель производит уплату цены земельного участка в течение 3 дней с даты подписания договора, а продавец обязуется передать земельные участки в течение 7 дней с момента подписания договора по акту приема-передачи.  

Платежным поручением от 14.07.2017 № 3832 ответчиком в пользу должника перечислены 194 903 000 руб.

Впоследствии 19.07.2017 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора от 12.07.2017 № 109-ГО-17 купли-продажи земельных участков.

В этой связи 19.07.2017 платежным поручением от 19.07.2017 № 22661 должником ответчику возвращены денежные средства в размере 194 903 000 руб.

Посчитав, что соглашение от 19.07.2017 о расторжении договора купли - продажи земельных участков от 12.07.2017, а также вытекающее из его существа перечисление должником платежным поручением от 19.07.2017 № 22661 денежных средств, обладают признаками недействительности сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, судебные инстанции исходили из отсутствия в рассматриваемом случае признака причинения оспариваемой сделкой вреда, правомерно указав, что возвращение денежных средств по несостоявшейся сделке не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия укачанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При рассмотрении спора судебными инстанциями установлено, что земельные участки, являвшиеся предметом договора, должником ответчику не переданы, должником платежным поручением от 19.07.2017 ответчику возвращены денежные средства, уплаченные последним платежным поручением от 14.07.2017.

То есть заключением оспариваемого соглашения стороны в результате расторжения договора были приведены в первоначальное положение –в распоряжении должника (продавца)  остались земельные  участки, которые  он намеревался продать, покупателю возвратились  денежные средства которые   он уплатил по договору  купли – продажи.  

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что соглашением о расторжении договора купли-продажи права кредиторов должника не нарушены, так как возвращение денежных средств уплаченных контрагентом по несостоявшейся сделке не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки, судебные инстанции правомерно указали, что в отсутствие факта причинения вреда данные обстоятельства правового значения не имеют.

Учитывая, что перечисления денежных средств произведены  незамедлительно после заключения самих соглашений, суды обоснованно не усмотрели наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований отдельного кредитора по сравнению с требованиями реестровых кредиторов должника.

Таким образом, установив совокупность вышеизложенных обстоятельств, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2, пунктах 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ судебная коллегия кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу № А65-4068/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					Э.Г. Баширов

 Судьи									Е.В. Богданова 

										А.А. Минеева