﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47853/2019

Дело № А65-36123/2017

г. Казань

15 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

ООО «Казанская сетевая компания» - Акобиршоев Х.Р., доверенность от 16.07.2019,

ООО «Управление ЖКХ» - Гимаев Р.Т., доверенность от 15.07.2019,

конкурсный управляющий – Суспицын А.В., паспорт.

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Жилищно-коммунального хозяйства»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020

по делу № А65-36123/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Казанская сетевая компания» о признании недействительными торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом» и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом» (ИНН 1657056107),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью УК «Наш дом» (далее - должник, ООО «УК «Наш дом») общество с ограниченной ответственностью «Казанская сетевая компания» (далее ? ООО «Казанская сетевая компания») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника (дебиторской задолженности) в форме аукциона и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 в удовлетворении заявленных ООО «Казанская сетевая компания» требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 заявление ООО «Казанская сетевая компания» удовлетворено.

Признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности и договор уступки прав требования от 14.12.2018, заключенный с победителем торгов Порабковичем Е.П.; применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования ООО «УК «Наш дом» к дебиторам в соответствии с предметом договора уступки прав требования от 14.12.2018, восстановлено право требования Порабковича Е.В. к ООО «УК «Наш дом» в размере 482 067,81 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «Управление Жилищно-коммунального хозяйства» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 08.11.2019 и постановление апелляционного суда от 04.02.2020 отменить, в удовлетворении заявления ООО «Казанская сетевая компания» отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Управление Жилищно-коммунального хозяйства» и конкурсный управляющий должником поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Казанская сетевая компания», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.08.2018 собранием кредиторов должника был утвержден порядок реализации имущества должника (дебиторской задолженности); 28.09.2018 собранием кредиторов утверждена начальная цена продажи указанного имущества.

02 октября 2018 на сайте ЕФРСБ (сообщение № 3083723) и 06.10.2018 в газете «Коммерсантъ» организатором торгов ? конкурсным управляющим должником размещено информационное сообщение о проведении 16.11.2018 открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене имущества должника: дебиторской задолженности (права требования) номиналом (на сумму) 6 363 923,58 руб.

Согласно указанному сообщению сумма задатка для участия в торгах установлена в размере 20% от начальной цены (что составляло 19 091,77 руб.) и подлежала внесению до 14.11.2018.

Период приема заявок на участие в торгах установлен ? с 09:00 08.10.2018 по 17:00 14.11.2018.

Согласно протоколу от 15.11.2018 об определении участников торгов на участие в указанных торгах было подано четыре заявки, в том числе заявка от ООО «Казанская сетевая компания», которая была отклонена в связи с непоступлением от него на дату составления протокола об определении участников торгов задатка в размере, установленном сообщением о проведении торгов.

По итогам проведения указанных торгов победителем признан Порабкович Е.Р., с которым в последующем был заключен договор купли-продажи.

ООО «Казанская сетевая компания», полагая неправомерным отклонение его заявки на участие в торгах, а проведенные 16.11.2018 торги по реализации имущества должника (дебиторской задолженности) - недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требование ООО «Казанская сетевая компания» указывало на формальное отклонение организатором торгов его заявки по мотиву не поступления задатка, при том, что разница между размером уплаченного им 13.11.2018 (в установленные сроки) задатка ? 19 091,71 руб., и его размером, установленном сообщением о проведении торгов ? 19 091,77 руб., составила 06 коп. и была оплачена им 15.11.2018 (до проведения торгов).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьей 449 ГК РФ, абзацем пятым пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве и правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230, и исходили из неправомерности отказа в допуске ООО «Казанская сетевая компания» к участию в оспариваемых торгах, установив факт оплаты ООО «Казанская сетевая компания» задатка в полном объеме на дату составления протокола об определении участников торгов, и, как следствие, недействительности результатов таких торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «УК «Наш дом» к дебиторам в соответствии с предметом договора уступки прав требования, заключенного по результатам спорных торгов, и восстановления права требования Порабковича Е.В. к ООО «УК «Наш дом» в размере 482 067,81 руб., уплаченных Порабковичем Е.В. должнику в соответствии с условиями указанного договора.

Доводы ООО «Управление Жилищно-коммунального хозяйства» и Порабковича Е.В. о достижении по результатам спорных торгов максимального экономического эффекта ? повышение первоначальной цены реализуемого на торгах актива должника на 405%, апелляционным судом отклонены, как носящие предположительный характер.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными, в частности, в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Нормы, регламентирующие данную процедуру, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования, то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете, повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в том числе, в случае, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

По смыслу по смыслу абзаца пятого пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве и правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230, само по себе внесение задатка вопреки требованиям конкурсной документации после окончания срока внесения задатка является несущественным нарушением, носит устранимый характер и не влечет отказ в допуске к участию в торгах; такое нарушение может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае непоступления задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230, поскольку торги являются конкурентной формой определения наиболее лучших условий за продаваемое имущество и в них имеет право принять участие любой желающий из неопределенного круга лиц, при установлении срока внесения задатка должны учитываться банковские правила движения денежных средств в целях обеспечения поступления задатка на специальный счет, используемый для проведения торгов, на момент составления протокола об определении участников торгов; исполняя возложенную на него обязанность, организатор торгов должен определить такой срок внесения задатка, чтобы между этой датой и датой составления протокола об определении участников торгов существовал разумный временной разрыв, способствующий получению организатором торгов на дату составления протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток. 

Установив факт нарушения организатором торгов правил проведения торгов и норм действующего законодательства, повлекших необоснованное отстранение ООО «Казанская сетевая компания» ? потенциального покупателя имущества должника от участия в торгах, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недействительности указанных торгов, а также заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов в указанной части не опровергают, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора; несогласие заявителя жалобы с выводами судов, основанное на ином толкование им норм права, не свидетельствует о неправильном применении их судами.

Последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «УК «Наш дом» к дебиторам в соответствии с предметом договора уступки прав требования, заключенного по результатам спорных торгов, и восстановления права требования Порабковича Е.В. к ООО «УК «Наш дом» в размере 482 067,81 руб., уплаченных Порабковичем Е.В. должнику по указанному договору, применены судами правильно, в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии фактической возможности возврата прав требования подлежат отклонению, поскольку доказательств их выбытия из владения Порабковича Е.В. (вследствие состоявшегося погашения дебиторами задолженности в его пользу, либо по иным основаниям) в материалах дела отсутствуют (не представлено), а возможное истечение срока исковой давности по каким-либо из требований свидетельством их выбытия из владения не является.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А65-36123/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                                                      Э.Г. Баширов

 

                                                                                                                      В.В. Конопатов