ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-9574/2025-ГК

Дело №А40-160812/24

г.Москва

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИнпанэкВектор» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.01.2025 по делу №А40-160812/24 

по иску ООО «Синелаб Камеры» в лице ООО «Инпанэк-Вектор» 

к ИП ФИО1

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 по доверенности от 01.03.2025;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Синелаб Камеры» в лице ООО «Инпанэк-Вектор» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ИП ФИО1 о признании недействительным договора указания услуг и применении последствий недействительности сделки, взыскании 4 293 700 руб.

Решением суда от 17.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «СинеЛаб Камеры» зарегистрировано 06.05.2016 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1167746448011.

Участниками общества являются ФИО4, с долей в уставном капитале общества, равной 1/3, ФИО3 с долей 1/3, а также ФИО6 с долей в уставном капитале общества, равной 1/3.

ООО «Инпанэк-Вектор» является доверительным управляющим долями участников ООО «СинеЛаб Камеры» ФИО6 и ФИО4, всего 2/3 долей уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (записи №2237703966487 от 10.05.2023 и №2237703774713 от 02.05.2023).

01.07.2019 между ООО «СинеЛаб Камеры» в лице генерального директора ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО1 (перевозчик, исполнитель) заключен договор оказания услуг по перевозке (доставке) грузов №ОДГ-01/09/19. согласно которому заказчик поручает, а перевозчик (исполнитель) принимает на себя обязательства в соответствии с условиями настоящего договора осуществлять перевозку (доставку) груза в указанный заказчиком и расположенный в пределах города Москвы и Московской области пункт назначения, а также, возврат груза из указанных заказчиком и расположенных в пределах города Москвы и Московской области на склад заказчика.

Договор оказания услуг по перевозке (доставке) грузов №ОДГ-01/07/19 от 01.07.2019 подписан от имени ООО «СинеЛаб Камеры» генеральным директором ФИО2 с одной стороны и его супругой ФИО1 с другой.

Истец полагает, что вышеназванный договор является для общества сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в связи с чем данный договор, по мнению истца, должен быть признан судом недействительным, применены последствия недействительности сделки

Оспариваемая сделка, как указывает истец, совершена в отношении заинтересованного лица - супруги генерального директора общества - что позволяет отнести ее к категории сделок с заинтересованностью.

Как следует из пп. 9 п. 19.3 Устава ООО «СинеЛаб Камеры», к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки требованиям Устава, решение о согласии на совершение указанной сделки общим собранием участников общества не принималось, сделка не была согласована и нарушает законные права и интересы истца как участника общества, а также права и интересы самого общества.

Общим собранием участников Общества от 02.10.2023 принято решение прекратить полномочия генерального директора ООО «СинеЛаб Камеры» ФИО2 02.10.2023.

Как следует из банковской выписки по счету ООО «СинеЛаб Камеры» и стало известно истцу после предоставления информации об обществе новым генеральным директором, в пользу ИП ФИО1 в рамках названного договора перечислено 4 293 700 руб. (за услуги по перевозке груза).

Согласно п.4.3. стоимость услуг по перевозке (доставке грузов) по настоящему договору рассчитывается на основании тарифов, согласованных сторонами и определяется сторонами в соответствующих приложениях к настоящему договору.

При этом в подписываемых сторонами приложениях отсутствует какая-либо информация о порядке и способе определения стоимости оказываемых услуг, но указывается срок оказания услуг - на протяжении календарного месяца; в свою очередь акты не содержат информации о фактически оказанных услугах - названные документы являются формальными, из их содержания невозможно установить объем оказанных услуг. обоснованность, соответствие условиям рынка перечисляемых в пользу ИП ФИО1 денежных средств.

Согласно п.1.3. договора передача груза для перевозки подтверждается выдачей заказчиком товарно-транспортной накладной.

При этом данные документы общество по запросу истца не предоставило, следовательно, как указывает истец, такие документы отсутствуют. Данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом отсутствии встречного предоставления со стороны ИП ФИО1 и как следствие - причинении ущерба интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с абзацем 2 ч.6 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Подпунктом 3 п.3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27, презюмируется осведомленность участника общества о сделках, совершенных в прошедшем финансовом году, со дня проведения годового общего собрания участников за соответствующий год.

Обязанность по оформлению товарно-транспортной накладной в соответствии с п.1.3. договора лежит на истце. Отсутствие товарно-транспортной накладной не лишает перевозчика права оказать соответствующую услугу.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как истцом пропущен срок исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что и истец, и ответчик подтверждают, что товарно-транспортные накладные не подписывались. Тем не менее в соответствии с п.20 постановления Пленума Верховного Суда РФ №26 от 26.06.2018 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» согласно п.2 ст.785 ГК РФ и ч.1 ст.8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. 

Вместе с тем отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным.

В рассматриваемом случае стороны ежемесячно в приложениях к договору устанавливали стоимость услуг. Отчеты ответчика хоть и не содержат подписи истца, раскрывают информацию о деталях имевших место перевозок. Данные отчетов совпадают в части итоговых сумм с актами об оказанных услугах в соответствующем месяце. Указанные отчеты и акты истцом не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Истец подтверждает факт оказания услуг на оговоренную заранее сумму, подписывая ежемесячные акты об оказанных услугах. По информации, изложенной истцом в исковом заявлении, оказанные услуги истом оплачивались в пользу ответчика с октября 2019 года по сентябрь 2022 года, то есть на протяжении почти 3 лет. Договор, приложения к нему, устанавливающие стоимость услуг на каждый месяц, акты об оказанных услугах представил в материалы дела с исковым заявлением сам истец. Документы подписаны со стороны истца генеральным директором, о фальсификации его подписи стороны не заявляли.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод истца о том, что им срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению, указанному дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает.

Истец утверждает, что по договору от 01.07.2019 услуги по перевозке грузов фактически не оказывались. При этом единственным аргументом в подтверждение своей позиции истец приводит отсутствие оформленных товарно-транспортных накладных и путевых листов.

Деятельность истца сводится к предоставлению в пользование третьим лицам съемочного оборудования. Оборудование доставляется получателю для использования в течение смены (день, ночь, иной согласованный период), после чего возвращается на склад истца. Условия использования оборудования истца третьими лицами определяются заключаемыми между ними договорами.

В обязанности ответчика входило получение и погрузка оборудования на складе истца в собственные транспортные средства, доставка оборудования и его передача контрагентам истца, возврат оборудования на склад истца по завершении смены (п.п.1.1, 1.2, 2.1 договора от 01.07.2019).

Ответчик ежемесячно предоставлял истцу отчеты о поездках. По истечении отчетных периодов истец и ответчик подписывали акты об оказанных  услугах.

Договор от 01.07.2019, акты об оказанных услугах и подтверждение ежемесячной оплаты оказанных услуг в материалы дела представил сам истец с исковым заявлением.

Отчеты о поездках, представленные ответчиком, хоть и не предполагали подписание истцом, содержат указание на даты перевозок и наименования адресатов - организаций, которым ответчик доставлял оборудование истца. Очевидно, что истца с указанными в отчетах адресатами должны были связывать договорные отношения. 

Истцу предлагалось предоставить суду опровержение наличия правоотношений с указанными организациями в виде выписок о движении денежных средств по счетам, не содержащих информации о получении денежных средств от указанных организаций, или письменные свидетельства этих организаций о том, что они не получали в пользование оборудование истца, или получали не посредством доставки силами ответчика. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции такие доказательства суду представлены не были.

Суд первой инстанции сослался на п.20 постановления Пленума Верховного Суда РФ №26 от 26.06.2018. «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», согласно которому согласно п.2 ст.785 ГК РФ и ч.1 ст.8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Неверное толкование истцом норм материального и процессуального права не является правомерным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.01.2025 по делу №А40-160812/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                                      В.Р. Валиев

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова