ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114265/2021

10 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту и представитель ФИО3 по доверенности от 31.08.2022;

от ответчика: ФИО4 и представитель ФИО5 по доверенности от 06.07.2020;

от 3-го лица: представитель ФИО5 по доверенности от 26.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30303/2022, 13АП-32101/2022) ФИО4 и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 по делу № А56-114265/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое по первоначальному иску 

ФИО2 

к ФИО4

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»

об исключении из состава участников Общества

и встречному иску

ФИО4

к ФИО2 

об исключении из состава участников Общества,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее – ООО «Лаборатория права», Общество).

ООО «Лаборатория права» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 31.03.2022 в порядке статьи 132 АПК РФ к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО4 об исключении ФИО2 из участников ООО «Лаборатория права».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении иска ФИО2 об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ЛП» отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что ФИО4, являясь единоличным исполнительным органом Общества своими действиями (бездействием) причиняет существенный вред Обществу, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе: систематически без уважительных причин уклоняется от созыва, а также участия в общем собрании участников Общества, лишая Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; уклоняется от предоставления участнику Общества информации и документов о деятельности Общества; совершает действия, противоречащие интересам Общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причиняет значительный ущерб имуществу Общества, совершает сделки в ущерб интересам Общества); ведет конкурирующую деятельность.

При этом, как полагает ФИО2, суд первой инстанции в опровержение доводов истца о том, что ответчик, грубо нарушая обязанности единоличного исполнительного органа, участника Общества не проводит общие собрания участников, необоснованно сослался только на показания ФИО6, проигнорировав при этом доводы ФИО2 о недопустимости свидетельских показаний ФИО6, являющейся является заинтересованным по отношения к ФИО4 лицом, поскольку состоит с последним в трудовых и коммерческих отношениях.

Кроме того, ФИО2 указал, что вопреки выводам суда первой инстанции на момент вынесения решения по настоящему делу, решения судов по делам №А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021 ответчиком исполнены не были, при этом для рассмотрения настоящего пора не имеет правового значение факт исполнения решений по делам №А56-96891/2019, №А56-111663/2020, №А56-48713/2021, как и факт исполнения решений суда о взыскании с ответчика убытков в пользу Общества. Более того, указание суда на то, что ФИО4 исполнил решения суда и возместил убытки Обществу, по мнению ФИО2, не соответствуют действительности, поскольку, во-первых, «возврат» Обществу денежных средств носил транзитный характер, во-вторых, судами установлены виновные действия ФИО4 во вред законным интересам Общества, что свидетельствует о его недобросовестности.

ФИО4, также не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по встречному иску. В случае, если при рассмотрении апелляционной жалобы будет установлено, что существенные факты злоупотребления допускались всеми участниками Общества, ФИО4 просил принять по делу новый судебный акт, которым ликвидировать ООО «Лаборатория права» в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25).

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречного иска, поскольку ФИО2 были совершены действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу (в том числе: ФИО2 осуществляет конкурирующую деятельность; осуществляет попытки оспорить прибыльные сделки Общества тем самым, пытаясь оказать давление на второго участника Общества, ФИО4; уклоняется от разрешения корпоративного конфликта и вынудил клиентов Общества отказаться от сотрудничества с Обществом), а также совершены действия, которые существенно затрудняют или делают невоможным достижение целей, ради которых Общество создано (в том чсиле: ФИО2 создал ситуацию «дедлока»; использует сфальсифицированные документы в рамках корпоративного конфликта; злоупотребляет правом).

Также ФИО4 указал, что правовое регулирование вопроса исключения одного участника по иску другого не содержит такого требования как исключение такого участника обязательно должно привести к нормальной жизни общества, при этом устанавливает, что такое исключение связано с тем, что участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, вместе с тем, в обжалуемом судебном акте суд первой инстанции указал, что ФИО4 не представлено доказательств, позволяющих однозначно прийти к выводу, что исключение ФИО2 приведет восстановлению нормальной деятельности Общества.

Кроме того, оспаривая выводы суда первой инстанции о том, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, ФИО4 указал, что судом первой инстанции не учтены разъяснения, изложенные в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), при этом суд уклонился от разрешения корпоративного конфликта, который стороны самостоятельно не способны разрешить.

Также ФИО4 указал, что предъявляя встречное исковое заявление, ФИО4 также просил в случае, если будет установлено существенные факты злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного общества, ликвидировать ООО «Лаборатория права» в порядке пункта 29 Постановления Пленума ВС РФ № 25, однако данному требованию судом первой инстанции не дано никакой оценки.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, возражал против приобщения в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву ФИО4 на апелляционную жалобу ФИО2, а также завил о фальсификации доказательств, в котором просил проверить достоверность представленных ФИО4 в материалы дела № А56-114265/2021 документов, а именно: отзыв от 26.10.2022 №114265/8 на апелляционную жалобу ФИО2 и представленных (отраженных) в нем документов и сведений, а в случае установления факта фальсификации этих доказательства исключить эти документы из числа доказательств.

Представитель ФИО4, также являющийся представителем Общества, по доводам апелляционной жалобы ФИО2 возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к отзыву, поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ФИО4 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к отзыву на апелляционную жалобу ФИО2 № 1-7) определением от 02.11.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Принимая во внимание отказ в приобщении в материалы дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу ФИО2, апелляционным судом также не установлено оснований для рассмотрения заявления ФИО2 о фальсификации доказательств, при том, что основания для проверки отзыва на апелляционную жалобу, как процессуального документа участвующего деле лица, выражающего его позицию по делу, применительно к статье 161 АПК РФ отсутствуют в принципе. 

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

25.02.2014 решением № 1/2014 единственного акционера ЗАО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО7) указанное общество реорганизовано в форме преобразования общества в ООО «Монтажтермоизделия-С», а также указанным решением на должность генерального директора назначен ФИО2

19.07.2016 решением единственного участника ООО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО7) принято решение об изменении наименования Общества с указанного выше на ООО «Лаборатория права».

Указанным решением прекращены полномочия генерального директора ООО «Лаборатория права» ФИО2, на указанную должность назначен ФИО4

С 10.08.2016 участниками ООО «Лаборатория права» являются ФИО2 и ФИО4 с долей 50% в уставном капитале у каждого, единоличным исполнительным органом Общества является ФИО4. Источником прибыли ООО «Лаборатория права» является сдача в субаренду объектов недвижимости.

С весны 2017 года участники Общества находятся в корпоративном конфликте и в рамках настоящего дела обратились в суд с исковыми требованиям об исключении друг друга из числа участников Общества.

В обоснование первоначального иска ФИО2 указала, что ФИО4, в том числе являясь единоличным исполнительным органом Общества, систематически без уважительных причин уклоняется от созыва, а также участия в общих собраниях участников Общества, лишая Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; по требованию второго участника Общества отказывает в предоставлении документов по деятельности Общества, указанных в статье 50 Закона № 14-ФЗ, при этом в рамках дел № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021 были удовлетворены требования ФИО2 о предоставлении информации о деятельности Общества; 

Также ФИО2 указал, что в рамках дел №А56-67826/2021, №А56-58425/2021, №А56-93507/2020, № А56-20151/2021, № А56-104477/2021, № А56-24852/2022, № А56-27784/2022 им заявлены требования о взыскании с ФИО4 28 749 005,82 руб. убытков, причиненных Обществу.

ФИО4 в обоснование встречных исковых требований об исключении из числа участников ФИО2 указал, что последний осуществляет конкурирующую деятельность; осуществляет действия по переводу субарендаторов ООО «Лаборатория права» на себя, ООО «Юрэксперт» и аффилированное к ФИО2 и ООО «Юрэксперт» юридическое лицо - ООО «Регцентр 78»; не участвует в большинстве очередных и внеочередных собраниях участников Общества (с 2018 года по 2022 год в Обществе было проведено 12 общих собраний участников, на 6 из которых ФИО2 отсутствовал, а на оставшихся принимал блокирующие решения), при этом одновременно созывает и проводит такие собрания по своей инициативе; а также подает множество необоснованных исковых заявлений к ООО «Лаборатория права» и ФИО4, как участнику и генеральному директору данного Общества.

Кроме того, как указал ФИО4, протоколом очередного общего собрания участников Общества от 16.07.2020, установлен факт личного участия ФИО2, который проголосовал за продление полномочий генерального директора ФИО4 на три года, то есть выразил доверие указанному единоличному исполнительному органу, при этом ФИО2 предлагалось заключить мировое соглашение в рамках корпоративного конфликта, что подтверждается нотариально зафиксированной перепиской ФИО2 и представителя ФИО4 (нотариальный протокол осмотра доказательств от 02.03.2022 № 78АВ1652440), однако ФИО2 отказался от такого предложения 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении, как первоначального, так и встречного искового заявления.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В рассматриваемом случае допустимых доказательств того, что истец или ответчик оказывает единоличное влияние на экономическую деятельность Общества, в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждено и судом первой инстанции установлено, что ФИО4 в опровержение доводов истца ФИО2 о систематическом уклонении ответчика от созыва общих собраний представлены доказательства созыва общих собраний участников Общества 27.08.2018, 19.11.2018, 15.01.2019, 26.11.2019, 11.02.2020, 16.07.2020, 18.11.2020, 24.06.2021, 13.09.2021, 28.10.2021, 30.11.2021, 08.04.2022, 11.07.2022.

При этом, опровергая доводы ФИО2 о том, что он не мог принять участие во всех указанных общих собраниях участников ООО «Лаборатория права», так как часть из них не проводилась, в подтверждение чего ФИО2 было представлено свидетельство об удостоверении факта от 28.10.2021, составленное Д.А. Лакман, исполняющей обязанности нотариуса ФИО8, согласно которому ФИО2 явился в место проведения собрания, однако дверь в помещение была закрыта, на звонки ФИО2 дверь в помещение никто не открыл, ФИО4 было представлено заявление ФИО6, корпоративного юриста Общества, в обязанности которой входило помощь в организации и проведении общих собраний участников Общества, согласно данному заявлению ФИО2 в период регистрации участников собрания отсутствовал в самом здании.

ФИО6, допрошенная в суде первой инстанции в свидетеля, также пояснила, что в Обществе регулярно созываются годовые и внеочередные общие собрания участников Общества, при этом ввиду возникшего корпоративного конфликта их проведении затруднено в связи с невозможностью принятия решения по вопросам повестки дня, учитывая равное количество голосов у участников, а также в связи с неявкой ФИО2 на общие собрания участников.

Доводы, ФИО2 о том, что ФИО6 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО4, в связи с чем ее пояснения не могут быть приняты во внимание судом, отклоняются апелляционным судом как настоятельные, поскольку исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, следует, что ФИО4 как генеральным директором Общества созываются общие собрания участников Общества, в свою очередь невозможность принятия общим собранием решений, касающихся деятельности Общества и которые бы способствовали восстановлению нормальной деятельности Общества, обусловлено наличием корпоративного конфликта, противоречивостью позиций участников по вопросам деятельности Общества при равном количестве долей в уставном капитале Общества.

В этой связи является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии основания полагать, что ФИО4 уклоняется от проведения общих собраний участников Общества с целью воспрепятствованию восстановления деятельности Общества. 

Доводы ФИО2 о том, что ФИО4, действуя как единоличный исполнительный орган Общества, по требованию по требованию второго участника Общества отказывает в предоставлении документов по деятельности Общества, указанных в статье 50 Закона № 14-ФЗ, в подтверждение чего ФИО2 сослался на решения судов по делам № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021, также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку на момент вынесения решения по настоящему делу, решения судов по делам № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021 исполнены Обществом, исполнительные производства окончены в связи с исполнением требований исполнительных документов (постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства № 95465/21/78001-ИП от 27.06.2022, об окончании исполнительного производства № 705039/21/78001-ИП от 22.07.2022, об окончании исполнительного производства № 104485/22/78001-ИП от 27.06.2022; т. 4, л.д. 167-168).

При этом, судом первой инстанции учтено, что из пояснений сторон следует, что несвоевременное исполнение Обществом требований участника (ФИО2) о предоставлении информации было обусловлено в том числе наличием претензий у ФИО2 к содержанию и форме документов.

Доводы ФИО2 о причинении ФИО4 Обществу убытков на сумму 28 749 005,82 руб., взыскиваемых в рамках дел №А56-67826/2021, №А56-58425/2021, №А56-93507/2020, № А56-20151/2021, № А56-104477/2021, № А56-24852/2022, № А56-27784/2022 также исследованы судом первой инстанции.

Решением суда от 27.12.2021 по делу № А56-58425/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2022, иск удовлетворен, с ФИО4 в пользу Общества взысканы убытки в размере 902 859,99 руб. (убытки возникли в связи с неисполнением ФИО4 обязанности по возврату сумм займа по договорам займа, заключенным между Обществом и ФИО4 (заемщик): от 03.06.2016 на сумму 250 000 руб.; от 24.06.2016 на сумму 300 000 руб.; от 12.07.2016 на сумму 100 000 руб.

При этом ФИО4 исполнено решение суда, денежные средства возвращены Обществу, что истцом при рассмотрении дела не оспаривалось.

Решением суда от 26.08.2021 по делу № А56-93507/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2021, иск удовлетворен, с ФИО4 в пользу Общества взысканы убытки в размере 15 815 279 руб. 93 коп. (убытки возникли в связи с неисполнением ФИО4 обязанности по возврату сумм займа по договорам займа, заключенным между Обществом и ФИО4 (заемщик).

ФИО4 исполнено решение суда от 26.08.2021 по делу № А56-93507/2020, денежные средства возвращены Обществу, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 27.10.2021 № 791, 792, 28.10.2021 № 795, 796, 797, 798, 799, 29.10.2021 № 800, 801, 802, 01.11.2021 № 805, 806. 807, 02.11.2021 № 809, 05.11.2021 № 812.

Решением суда от 21.09.2021 по делу № А56-20151/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2022, иск удовлетворен, с ФИО4 в пользу Общества взысканы убытки в размере 223 100 руб. (убытки возникли в связи с тем, что ФИО4 за период с 06.09.2017 по 11.07.2018 сняты со счета Общества денежные средства в общем размере 223 100 руб.).

ФИО4 исполнено решение суда, денежные средства возвращены Обществу, что подтверждается платежными поручениями от 10.02.2022 № 857, 21.02.2022 № 865.

Решениями суда от 20.10.2021 по делу № А56-67826/2021, от 16.06.2022 по делу № А56-104477/2021 от 09.06.2022 по делу № А56-24852/2022 и от 09.06.2022 по делу № А56-27784/2022 в удовлетворении исков о взыскании с ФИО4 в пользу Общества убытков отказано.

Более того, как обоснованно указал суд первой инстанции ФИО2 не раскрыл в чем заключается убыточность для Общества сделок с ИП ФИО9, ИП ФИО10, ИП ФИО6, ФИО11, ООО «Лодж», ФИО7 и ООО «ГетТаксиРус», при этом отсутствие убытков по взаимоотношениям с указанными контрагентами установлено в постановлении апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А56-24852/2022.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2 указание судом первой инстанции на исполнение ФИО4 решений суда по делам № А56-58425/2021, № А56-93507/2020 и № А56-20151/2021 не свидетельствует об отсутствии вины ФИО4 в причиненных Обществу убытках, однако свидетельствует о возмещении последним понесенных Обществом в результате его действий убытков.

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы ФИО4, апелляционный суд отмечает, что ФИО4 также не представлено в материалы дела доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии оснований для исключения из числа участников ФИО2

Так, возражая против доводов ФИО4, об осуществлении конкурирующей деятельности, также о переводе субарендаторов, ФИО2 пояснил, что ФИО4 и ФИО2 являются собственниками помещения по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О. д. 76/18, пом. 1 -Н, договоры аренды были заключены ими как с ООО «Лаборатория права», так и с ООО «Юрэксперт», которые в дальнейшем сдавались указанными обществами в субаренду. 

23.01.2018 ФИО4 было зарегистрировано ООО «Лодж» ИНН 7801344126с основным видом деятельности ОКВЭД: 68.20 «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом». Основным видом деятельности ООО «Лаборатория права» с 22.09.2014 также является: 68.20 «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом», при этом ФИО4 также переоформлялись договоры субаренды с ООО «Лаборатория права» на ООО «Лодж».

Оспаривание ФИО2, как участником Общества, в судебном порядке сделок, совершенных Обществом, в том числе при условии наличия в Обществе корпоративного конфликта, также не может быть расценено судом как совершение участником действий, направленных на причинение вреда Обществу.

С учетом изложенного, отказывая в удовлетворении, как первоначального иска, так и встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае в Обществе сложился непримиримый и неопределенный по времени корпоративный конфликт, который, не может быть разрешен (прекращен) через суд таким образом. Возникшие между участниками Общества разногласия, при наличии оснований для исключения в отношении обоих участников общества (в данном случае истца с одной стороны и ответчика с другой стороны), не могут являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является, как наличие равного количество долей у участников Общества, так и наличия в действиях обоих участников Общества признаков злоупотребление своими корпоративными правами, представленными сторонами в материалы дела доказательствами подтверждено совершение обоими участниками Общества действий не соответствующих интересам Общества.

В этой ситуации предъявление каждым из участников требования об исключении другого участника направлено не на устранение затруднений в деятельности Общества, а на лишение другого участника своей доли с целью установления контроля над Обществом. 

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае у суда отсутствует возможность установить, чьи действия менее или более других причиняют вред Обществу и исключить такого участника или участников из Общества не представляется невозможным.

Доводы ФИО4 о том, что судом первой инстанции не дана оценка его требованиям о ликвидации ООО «Лаборатория права» в порядке пункта 29 Постановления Пленума ВС РФ № 25, в случае, если будет установлено существенные факты злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного общества, подлежат отклонению, поскольку нормы АПК РФ не предусматривают право суда на самостоятельное принятие решения о ликвидации юридического лица, в том числе применительно к пункту 29 Постановления Пленума ВС РФ № 25, при отсутствии волеизъявления всех участников юридического лица на такое исключение, в связи с чем с учетом обстоятельств настоящего дела у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения указанного требования ФИО4

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 по делу № А56-114265/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев