АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

(Резолютивная часть решения принята  10 апреля 2019 года.)

Дело № А82-7258/2018

г. Ярославль

06 мая 2019 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Бессоновой И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙАЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании   1676241.75  руб.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Логистик Авто», общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Кип-НН»

при участии:                                                          

от истца – ФИО4 - представитель по доверенности от 14.01.2019 г.

от ответчика  – ФИО5 – представитель по доверенности от 01.09.2018 г.

от третьих лиц – не явились

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙАЛЬЯНС" о взыскании 1 676 241 руб. 75 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Логистик Авто», общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Кип-НН».

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

В ходе судебного рассмотрения спора ответчик направлял отзыв на иск, указал, что единоличным исполняющим органом ООО "ДЕЛЬТА-КИП-НН" являлось (до момента исключения данной организации из ЕГРЮЛ - дата внесения записи 18.07.2017) ООО "Управляющая компания "Коммерсантъ", которая в свою очередь, была исключена из ЕГРЮЛ 14.10.2016г., т.е. до даты подписания указанного договора цессии. С 14.10.2016г. (дата внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Управляющая компания "Коммерсантъ", являющегося единственным участником Общества "ДЕЛЬТА-КИП-НН). ООО "ДЕЛЬТА-КИП-НН" не имело возможности каким-либо образом заключать сделки, поскольку правоспособность его единоличного исполнительного органа была прекращена, в связи с чем заявил, что указанный договор цессии сфальсифицирован, ничтожен, поскольку лицо, управомоченное его подписывать - Управляющая организация "Коммерсантъ", на тот момент уже было неправоспособно. Также полагал, что лицо, подписавшее данный договор со стороны Общества "ДЕЛЬТА-КИП-НН" в действительности не подписывало данный договор, т.к. фактически в тот момент времени оно должно было осознавать, что не имеет какого-либо отношения к ООО "ДЕЛЬТА-КИП-НН",  ООО "Управляющая компания "Коммерсантъ"; данное лицо, возможно является "массовым" руководителем "технических" юридических лиц. Договор №06/05/2015 г. действительно был заключен между ООО «ДЕЛЬТА-КИП-НН» и ООО «СтройАльянс», но не исполнен сторонами, задолженность с чьей-либо стороны отсутствует. Фактически были подписаны акты выполненных работ до планируемого их выполнения и в отсутствие реального выполнения до настоящего момента, в связи с необходимостью осуществить их финансирование именно в 2015 году. Ответчик указал, что каких-либо работ по договору №06/05/2015г. фактически не проводилось, основания для предъявления требований о взыскании денежных средств отсутствуют.

В ходе судебного рассмотрения спора ответчик заявил о фальсификации доказательств -  договора уступки права требования 24.05.2017г., указал,  что договор не мог быть подписан данным физическим лицом.

В целях проверки заявления о фальсификации по ходатайству ответчика судом назначалась судебная техническая экспертиза. Заключение эксперта представлено в материалы дела.

Третье лицо (ООО «Логистик Авто») извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, направило в материалы дела письменную позицию по иску, поддержало позицию истца.

Третье лицо (ООО «Дельта-Кип-НН») извещено ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, письменную позицию по иску не представило.

Рассмотрев заявление о фальсификации, суд считает его не подлежащим удовлетворению, так как обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не свидетельствую о фальсификации документа, сводятся к оценке представителем ответчика полномочий лица, подписавшего договор. Доводы об изготовлении документа   в более поздний период (после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) документально не подтверждены. Из заключения эксперта следует, что  установить дату изготовления документа не представилось возможным. Ходатайство о назначении повторной экспертизы ответчиком не заявлено.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

06.05.2015г. между ООО «Дельта-КИП-НН» /Субподрядчик/ и ООО «СтройАльянс» /генеральный подрядчик/ заключен договор № 06/05/2015, согласно п. 1.1. которого субподрядчик обязуется выполнить по заданиям генерального подрядчика работы по ремонту элементов наружной отделки установке на объектах, определяемых на основании заявок заказчика, в соответствии с условиями настоящего договора, проектной и технической документацией.

Согласно п. 1.2 договора генподрядчик обязуется принять выполненные субподрядчиком работы и оплатить их результат в соответствии с условиями настоящего договора.

В силу п. 2.1. договора стоимость работ по договору определяется на основании актов приемки выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

В соответствии с п. 2.2 договора после подписания Сторонами актов и справок, указанных в п. 2.1. Договора, Генеральный подрядчик выплачивает Субподрядчику общую стоимость работ, определяемую в соответствии со стоимостью работ, указанных в данных приложениях к Договору.

В силу п. 6.1 договора работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Во исполнение условий заключенного договора субподрядчиком выполнены согласованные работы, результат работ сдан ответчику, им принят (31.12.2015г. сторонами подписан акт приемки выполненных работ), не оплачен.

По данным подрядчика за заказчиком имелась задолженность в сумме 1 676 241,75 руб.

24.05.2017г. между ООО «Дельта-КИП-НН» /Цедент/ и ООО «Логистик Авто»  /Цессионарий/ заключен договор уступки права требования (цессии) № 24/05 (договор уступки № 24/05), согласно п. 1 которого Цедент (кредитор) переуступает Цессионарию (новый кредитор,) право требования взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» (должник) задолженности в размере 1 676 241, 75 рублей, возникшей из исполнения договора № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года.

Цедент обязан передать Цессионарию все необходимые и достаточные документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года; акт о приемке выполненных работ (КС-2) № 1 от 31.12.2015 года на сумму 1 676 241, 75 рублей; справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 31.12.2015 года на сумму 1 676 241, 75 рублей; иные документы, имеющие отношения к исполнению договора № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года. Подписание сторонами настоящего договора означает и подтверждает факт передачи Цессионарию всех вышеуказанных документов (п. 3 договор уступки № 24/05).

Уступка права требования по настоящему договору является возмездной. Стоимость уступаемого права требования составляет 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей. Оплата стоимости уступаемого права требования должна быть произведена Цессионарием в пользу Цедента в срок до 1 июня 2018 года (п. 4 договор уступки).

Претензией от 04.09.2017г. ООО «Логистик Авто»  предлагало ответчику оплатить задолженность в сумме 1 676 241 руб. 75 коп.

17.11.2017г. между ООО «Логистик Авто»  /Цедент/ и индивидуальным предпринимателем ФИО3 /Цессионарий/ был заключен договор уступки права требования (цессии) № И/17/11-2 (договор уступки № И/17/11-2), согласно п. 1 которого Цедент (кредитор) переуступает Цессионарию (новый кредитор) право требования взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» (должник) задолженности в размере 1 676 241, 75 рублей, возникшей из исполнения договора № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года. Право требования указанной суммы задолженности с указанного должника возникло у Цедента на основании договора № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года и договора уступки права требования (цессии) № 24/05 от 24 мая 2017 года, заключенного между ООО «Дель-КИП-НН» и ООО «Логистик Авто».

Цедент обязан передать Цессионарию все необходимые и достаточные документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор № 06/р5/2015 от 6 мая 2015 года; акт о приемке выполненных работ (КС-2) N31 от 31,12.2015 года на сумму 1 676 241,75 рублей; справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 1 от 31.12.2015 года на сумму 1 676 241,75 рублей; договор уступки права требования (цессии) № 24/05 от 24 мая 2017 года; иные документы, имеющие отношения к исполнению договора № 06/05/2015 от 6 мая 2015 года и договору уступки права требования (цессии) № 24/05 от 24 мая 2017 года. Подписание сторонами настоящего договора означает и подтверждает факт передачи Цессионарию всех вышеуказанных документов (п. 3 договора уступки № И/17/11-2).

Уступка права требования по настоящему договору является возмездной. Стоимость уступаемого права требования составляет 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей. Оплата стоимости уступаемого права требования должна быть произведена Цессионарием в пользу Цедента в срок до 1 июня 2018 года (п. 4 договора уступки № И/17/11-2).

Претензией от 30.11.2017г. истец предлагал ответчику оплатить задолженность в сумме 1 676 241 руб. 75 коп.

Отсутствие оплаты задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В  силу ч.1 ст. 702 ГК РФ  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны подрядчика и принятия результатов работы ответчиком подтверждается материалами дела актом о приемке выполненных работ № 1 от 31.12.2015г., справкой о стоимости выполненных работ № 1 от 31.12.2015 г., подписанными без разногласий.

Возражения ответчика в части обязанности по оплате основаны на отсутствии выполнения работ, однако доказательства в подтверждение доводов ответчик не представил. Учитывая, что в акте выполненных работ указаны не только виды произведенных работ и объем выполнения, но и с достаточной определенностью указано место производства работ,  ответчик бы праве представить доказательства, опровергающие факты, изложенные истцом, в том числе ходатайствовать о назначении судебной экспертизы на предмет установления факта выполнения работ, их объема, однако соответствующего ходатайства не заявил, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения либо несовершения процессуальных действий  в соответствие с ч.2 ст. 9 АПК РФ.

Данные доводы отклонены судом как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Доводы ответчика об отсутствии полномочий лица, подписавшего договор уступки со стороны ООО "Дельта-Кип-НН", на его подписание, отклонены  судом: доказательства признания судом данного договора недействительным  ответчиком не представлены.

Как разъяснено в п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 49  ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.  Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

На момент совершения сделки сторона сделки ООО "Дельта-Кип-НН" являлось действующим юридическим лицом, на дату заключения договора правоспособность юридического лица прекращена на была.

Ничтожность договора уступки права требования из представленных документов не следует.

При этом суд учитывает, что лицо, подписавшее договор уступки права требования, значится в качестве подписанта также и в договоре подряда, и в документах по приемке работ, было известно ответчику как уполномоченное лицо подрядчика.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Заключенные договоры уступки права требования регулируется положениями как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами отдельных видов обязательств, содержащимися в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса РФ.

В силу положений п.п. 1, 2 ст. 385 Гражданского кодекса РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Уведомления о состоявшихся уступке направлено в адрес ответчика и получено им 18.09.2017г. и 26.12.2017г., что подтверждается почтовыми квитанциями, имеющимся в материалах дела.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

При имеющихся обстоятельствах требования истца о взыскании стоимости выполненных работ в сумме  1 676 241 руб. 75 коп. являются обоснованными,  подлежат удовлетворению.

Учитывая, что истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в силу ст. 110 АПК РФ сумма госпошлины за подачу иска в суд подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  Общества с  ограниченной ответственностью"СТРОЙАЛЬЯНС"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1 676 241 руб. 75 коп. задолженность.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью"СТРОЙАЛЬЯНС" в доход федерального бюджета 29 762 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Бессонова И.Ю.