АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58740/2020

30 декабря 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 

об истребовании документов о деятельности юридического лица,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 15.10.2020.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ООО "Феникс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском, в котором просит обязать ФИО2 передать в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области документы общества:

- печать (печати) и штампы Общества;

- ключи доступа к Интернет-банку / Клиент-банку для распоряжения денежными средствами Общества, находящимися на счетах, а также пароли, логины, необходимые для дистанционного управления счетом;

- чековые книжки;

- внутренние документы Общества (приказы, в том числе приказы директора по личному составу Общества, правила, инструкции, положения и прочее); списки аффилированных лиц ООО "Феникс"; список участников;

- сведения о количестве работников, должностях, окладах;

- сведения о наличии задолженности по заработной плате;

- трудовые договоры;

- трудовые книжки;

- личные карточки работников

- расчетно-платежные ведомости по выплате заработной платы кассовые книги Общества;

- гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом, документы, связанные с исполнением гражданско-правовых договоров (акты, накладные, претензии, отчеты и т.п.), в том числе договоры, заключенные с ООО УК «Электроцентр», с ИП ФИО4, ООО «Фыочер медиа», акты выполненных работ, акты сверок взаимных расчетов, акты о задолженности, разрешение на установку рекламной конструкции;

- оборотные ведомости по материальным ценностям;

- бухгалтерские балансы Общества;

- годовые финансовые отчеты Общества;

- Флеш-карту, содержащую электронно-цифровую подпись для подачи документов в ФНС; реестр договоров; реестр доверенностей;

- реестр входящей и исходящей корреспонденции.

Определением суда от 01 декабря 2020 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 24 декабря 2020 года истец поддержал исковые требования, при этом истец пояснил, что просит истребовать у ответчика документы за весь период деятельности общества.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, отзыв на исковые требования не представил, заявлений, ходатайств в суд не направил, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2006, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Феникс" являются ФИО5 с долей в уставном капитале общества 51 %, номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп., ФИО6 с долей в уставном капитале общества 25 %, номинальной стоимостью 2500 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале общества 24 %, номинальной стоимостью 2400 руб. ФИО7 является мажоритарным участником общества.

Единоличным исполнительным органом общества с момента регистрации общества до 24.09.2020 выступала ФИО2.

Общим собранием участников общества от 07.09.2020 директором общества избран ФИО8 Соответствующие изменения налоговым органом внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии со сведениями в выписке из ЕГРЮЛ, в настоящее время директором общества с ограниченной ответственностью "Феникс" является ФИО8 (запись от 14.10.2020).

Решение общего собрания участников общества от 07.09.2020 о смене директора не оспорено.

Истец указывает на то, что Общество неоднократно направляло в адрес ФИО2 предложения о передаче документов общества новому директору Общества, от передачи документов ФИО2 отказалась.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, как к бывшему директору общества, об истребовании документов о деятельности юридического лица.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

На основании п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Исходя из вышеприведенных норм права, по иску об истребовании документов у бывшего директора общества должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, факт нахождения истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ), а также факт безосновательного уклонения ответчика от передачи соответствующих документов.

В рассматриваемом случае ответчик, ФИО2, в период до 07.09.2020 осуществляла функции единоличного исполнительного органа (директор) ООО "Феникс" (ИНН 

<

***>), в связи с чем к числу её обязанностей относилось обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности общества, а также передача этих документов вновь избранному руководителю общества (п. 4 ст. 32, ст. 40, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательства надлежащего исполнения ФИО2 обязанностей по передаче новому директору документов о деятельности общества в материалы дела не представлено.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

Исходя из вышеизложенного и в отсутствие доказательств передачи ответчиком спорных документов, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

В тексте искового заявления истец ссылается на взыскание с ответчика судебной неустойки, однако, просительная часть иска данное требование не содержит. В судебном заседании 24.12.2020 истец поддержал требование об обязании передать документы, с требованием о взыскании  судебной неустойки не обращался.

Вместе с тем, истец не лишен права обратиться с соответствующим требованием путем подачи самостоятельного заявления.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать ФИО2 в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области передать обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" документы общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за весь период деятельности общества с момента его создания, в том числе:

- печать (печати) и штампы Общества;

- ключи доступа к Интернет-банку/Клиент-банку для распоряжения денежными средствами Общества, находящимися на счетах, а также пароли, логины, необходимые для дистанционного управления счетом;

- чековые книжки;

- внутренние документы Общества (приказы, в том числе приказы директора по личному составу Общества, правила, инструкции, положения и прочее); 

- списки аффилированных лиц ООО "Феникс"; 

- список участников;

- сведения о количестве работников, должностях, окладах;

- сведения о наличии задолженности по заработной плате;

- трудовые договоры;

- трудовые книжки;

- личные карточки работников;

- расчетно-платежные ведомости по выплате заработной платы кассовые книги Общества;

- гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом, документы, связанные с исполнением гражданско-правовых договоров (акты, накладные, претензии, отчеты и т.п.), в том числе договоры, заключенные с ООО УК «Электроцентр», с ИП ФИО4, ООО «Фыочер медиа», акты выполненных работ, акты сверок взаимных расчетов, акты о задолженности, разрешение на установку рекламной конструкции;

- оборотные ведомости по материальным ценностям;

- бухгалтерские балансы Общества;

- годовые финансовые отчеты Общества;

- Флеш-карту, содержащую электронно-цифровую подпись для подачи документов в ФНС; 

- реестр договоров; 

- реестр доверенностей;

- реестр входящей и исходящей корреспонденции.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" денежные средства в сумме 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                Ю.Ю. Франк