﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8776/2021

Дело № А49-13882/2019

г. Казань

21 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Проперти»  Родионовой В.С. по доверенности от 28.12.2020 № 393,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ди Ви Ай Синема Пенза»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021

по делу № А49-13882/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Проперти» (ОГРН 1177746114204, ИНН 7724400246) к обществу с ограниченной ответственностью «Ди Ви Ай Синема Пенза» (ОГРН 1085836003659, ИНН 5836632308), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Альфа-Банк», общества с ограниченной ответственностью «УралИнвест», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эстейт Проперти» (далее – ООО «Эстейт Проперти», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ди Ви Ай Синема Пенза» (далее – ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы между рыночной стоимостью пользования имуществом и суммой фактически уплаченных арендатором денежных средств за период с 08.06.2018 по 31.07.2019 в сумме 21 824 597,29 руб. (с учетом уточнения исковых требований). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Альфа-Банк», общество с ограниченной ответственностью «УралИнвест». 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А49-13882/2019 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об обоснованности требований ООО «Эстейт Проперти» о взыскании спорной суммы. Так, ссылаясь на пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что осведомленность истца о недействительности договора аренды на момент его юридического существования исключает взыскание сумм неосновательного обогащения при последующем признании договора недействительным судом. При этом, по мнению заявителя, при рассмотрении настоящего дела судами не был применен принцип эстоппель (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с недобросовестным поведением истца, который, выставляя счета, акты и принимая оплату по договору аренды в спорный период, вводил в заблуждение ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза» относительно существующих арендных обязательств сторон; кроме того, заявитель жалобы оспаривает выводы судебной экспертизы, полагая его ненадлежащим доказательством по делу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Эстейт Проперти» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами на основании материалов дела, 08.08.2015 между ООО «УралИнвест» (арендодатель) и ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 662-15/ДДА (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого арендодатель обязуется передать за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять и вовремя вносить арендную плату за нежилое помещение на объекте, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, Дублер Сибирского тракта, д. 2 в здании лит. А.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата состоит из: 

а) постоянной арендной платы;

б) дополнительной арендной платы. 

Расчетным периодом для постоянной арендной платы является календарный месяц. По итогам каждого календарного месяца составляется акт сдачи-приемки оказанных услуг, который направляется арендатору не позднее 15-го числа каждого месяца. Арендатор обязан в течение 5-ти рабочих дней с момента получения подписать указанный акт и направить один экземпляр арендодателю. В случае, если арендатор не подписал указанный акт в установленный настоящим пунктом срок, услуги считаются принятыми арендатором. 

В пункте 3.1.1 договора от 08.08.2015 № 662-15/ДДА стороны определили порядок определения постоянной составляющей арендной платы, установив, что она составляет процент от товарооборота арендатора в арендуемом помещении. При этом, арендатор освобождается от внесения постоянной арендной платы в период, когда менее 30 % арендопригодной площади 1, 2, 3, 4 этажей здания для расчета постоянной арендной платы арендатору открыто для посетителей, будет находиться в пользовании/владении арендатора и/или иных арендаторов/собственников/субарендаторов/пользователей помещений/площадей в здании на основании соответствующих договоров аренды/субаренды/размещения и/или иных договоров или правоустанавливающих документов). 

В постоянную арендную плату включаются услуги по технической эксплуатации объекта (за исключением арендуемых помещений). 

В последующем, на основании договора от 04.06.2018 АО «Альфа-Банк» приобрело в собственность имущество, принадлежавшее ООО «УралИнвест», в том числе, нежилое помещение площадью 6439,6 кв. м на 3 и 4 этажах, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, Дублер Сибирского тракта, д. 2 (запись регистрации от 08.06.2018 66:41:0608010:3279-66/001/2018-10). 

В связи со сменой собственника нежилых помещений, права и обязанности арендодателя по договору аренды от 08.08.2015 № 662-15/ДДА перешли к новому собственнику – АО «АльфаБанк».

08 июня 2018 года АО «АльфаБанк» (учредитель управления) на основании договора доверительного управления № 5-ДЦУ передало ООО «Эстейт Проперти» (доверительный управляющий) в управление здания, нежилые помещения, находящиеся в собственности учредителя управления, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, Дублер Сибирского тракта, д. 2, иное имущество. Состав помещений, земельных участков, иного имущества определен в Приложении № 1 к данному договору.

Согласно пункту 4.4.3. договора доверительный управляющий вправе выступать в суде истцом, ответчиком, третьим лицом по искам, связанным с переданным в доверительное управление объектом и иным обязанностям доверительного управляющего, вытекающим из договора.

Ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 по делу № А41-74729/2015 договор аренды от 08.08.2015 № 662-15/ДДА признан недействительным, ООО «Эстейт Проперти» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза» неосновательного обогащения за период с 08.06.2018 по 31.07.2019 в сумме 21 824 597,29 руб. (разница между рыночной стоимостью пользования имуществом и фактически уплаченной арендной платой по недействительному договору).

Разрешая настоящий спор, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Условия и порядок внесения арендных платежей определен в разделе 3 договора от 08.08.2015 № 662-15/ДДА.

Вместе с тем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УралИнвест» определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 по делу № А41-74729/2015 договор аренды от 08.08.2015 № 662-15/ДДА признан недействительным в связи с установлением неравноценного встречного представления на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 (с учетом исправленной определением суда от 12.02.2020 опечатки) определение Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019 в данной части оставлено без изменения.

При этом в рамках дела № А41-74729/2015 на основании заключения эксперта ООО «Бюро Независимой Оценки «ПИК» от 07.02.2019 судами было установлено, что размер рыночной стоимости ежемесячной арендной платы за 1 кв. м помещений, расположенных на 3 и 4 этажах нежилого помещения по адресу г. Екатеринбург, Дублер Сибирского тракта, д. 2, с учетом площадей, арендуемых ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза» по договору от 08.08.2015 № 662-15/ДДА, составил (с учетом округления): с 08.08.2015 по 24.11.2015 - 250 руб.; с 25.11.2015 по 31.12.2015 – 293 руб.; с 01.01.2016 по 31.12.2016 - 286 руб.; с 01.01.2017 по 31.12.2017 – 281 руб.; с 01.01.2018 по 01.11.2018 - 267 руб. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из содержания указанных норм следует, что лицо, обратившееся в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца без установленных законом или сделкой оснований, период и размер неосновательного обогащения.

В силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание судебные акты, принятые по делу № А41-74729/2015, учитывая, что факт пользования ответчиком нежилым помещением по договору аренды в период с 08.06.2018 по 31.07.2019 подтверждается материалами дела, суды пришли к выводу об удовлетворении иска.

При определении размера неосновательного обогащения суды руководствовались представленным в материалы дела заключением судебной экспертизы от 14.08.2020, согласно выводам которой рыночная стоимость ежемесячной арендной платы (платы за временное владение и пользование) помещений, расположенных на 3 и 4 этажах нежилого помещения по адресу г. Екатеринбург, Дублер Сибирского тракта, д. 2, за период с 08.06.2018 по 31.07.2019 составляет 1 719 373 руб. 

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права. 

Довод заявителя жалобы о том, что у истца отсутствует право требовать возврата исполненного в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

В рассматриваемом деле с учетом установленного судами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УралИнвест» факта недействительности договора аренды от 08.08.2015 № 662-15/ДДА, исходя из доказанности факта неравноценного встречного предоставления со стороны ООО «Ди Ви Ай Синема Пенза», а также установленного размера такого предоставления, определенного с учетом выводов судебной экспертизы, суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. 

Довод заявителя о том, что представленное в дело заключение судебной экспертизы является недопустимым доказательством, был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку; экспертное заключение признано соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. Доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, ответчиком не представлено, ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявлено.

Ссылка заявителя на необходимость применения принципа эстоппель судом округа также не принимается, поскольку судами недобросовестность действий истца применительно к спорным правоотношениям не установлена.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А49-13882/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Р.А. Вильданов

Судьи									Н.Н. Королёва 

									Э.Р. Галиуллин