ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31360/2018

город Ростов-на-Дону

30 января 2025 года

15АП-17817/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Чеснокова С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 05.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2024 по делу № А53-31360/2018

об установлении размера вознаграждения арбитражного управляющего по заявлению арбитражного управляющего ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС-ЮГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС-ЮГ" (далее – должник) арбитражный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о взыскании с учредителя ФИО1 вознаграждения конкурсного управляющего в размере 969 000,00 руб., а также расходов за период проведения процедуры конкурсного производства в сумме 54 235,21 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2024 по делу             № А53-31360/2018 с ФИО1 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взыскано вознаграждение в размере 969 000 руб. и судебные расходы в размере 16 504 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции от 16.10.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление, не приняв во внимание, что доказательства обращения управляющего к заявителю по делу о несостоятельности (банкротстве) не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ростовские тепловые сети" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Юг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2019 заявление ООО "Ростовские Тепловые Сети" признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Юг" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 107(6587) от 22.06.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Юг" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Юг" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 216(6696) от 23.11.2019

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2024 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС-ЮГ» завершено.

В связи с завершением дела о банкротстве должника арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с участника должника ООО «Альянс-Юг» ФИО1 вознаграждения конкурсного управляющего в размере 969 000 руб., а также расходов за период проведения процедуры конкурсного производства в сумме 54 235,21 руб.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3, пунктами 1 - 3 статьи 20.6, пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, которое по общему правилу выплачивается за счет должника или заявителя по делу.

В рассматриваемом случае инициатором возбуждения процедуры банкротства являлось ООО "Ростовские Тепловые Сети".

Судом первой инстанции установлено отсутствие у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником ООО «АЛЬЯНС-ЮГ» до даты введения первой процедуры банкротства являлся ФИО4 с долей владения в уставном капитале 100%.

В настоящем случае существуют правовые основания возложения на ФИО1 обязанности по выплате конкурсному управляющему вознаграждения и судебных расходов, расходов на привлеченных лиц.

В пункте 9 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) разъяснено, что при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии. Следовательно, в силу приведенных положений законодательства и разъяснений расходы на ликвидацию юридического лица (проведение в отношении его процедур банкротства) подлежат возложению на ответчика как участника должника.

В настоящем случае факт отсутствия у должника денежных средств на возмещение заявленных конкурсным управляющим расходов подтвержден вступившим в законную силу определением арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2024 о завершении конкурсного производства.

Судом первой инстанции заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично в следующих суммах: 969 000 руб. - вознаграждение конкурсного управляющего, 16 504 руб. - судебные расходы. Возражения по размеру удовлетворенных требований не представлены.

Доказательства частичной оплаты соответствующих видов вознаграждения или судебных расходов арбитражного управляющего апеллянтом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не предоставлены.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 N 307-ЭС20-22306(4)), учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику.

Для целей обращения к указанным лицам достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.

При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (статьи 322, 323 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учредители (участники) являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.

Таким образом, возложение арбитражным судом первой инстанции на учредителя должника обязанности по солидарному возмещению соответствующих расходов и вознаграждения соответствует закону.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2024 по делу № А53-31360/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

                                                                                                                           С.С. Чесноков