АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-22543/2021

город  Кемерово

24 октября  2022  года

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября  2022  года

Решение в полном объеме изготовлено 24 октября  2022  года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Лукашовой О.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании 

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Анжерский нефтеперерабатывающий завод», г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», г. Анжеро-Судженск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

общество с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», г. Анжеро-Судженск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс», г. Анжеро-Судженск (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),

«Московский кредитный банк» (публичное акционерное общество), г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

без участия представителей сторон,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИНОЙЛ» (истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» (ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания»), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОСПЭРИТИ» (ООО «ПРОСПЭРИТИ») об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания».

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» по кредитным договорам № 

<

***> от 01.07.2015, № 

<

***> от 01.09.2015, № 

<

***> от 09.03.2016, № 

<

***> от 09.03.2016, № 

<

***> от 29.03.2016, № 

<

***> от 02.02.2017, № 

<

***> от 04.07.2011, № 031/2015 от 30.09.2015, № 

<

***> от 24.03.2017, а также ненадлежащим исполнением обязательств ООО «ПРОСПЭРИТИ»  по кредитным договорам № 

<

***> от 01.07.2015, № 

<

***> от 01.09.2015,  № 

<

***> от 09.03.2016,  № 

<

***> от 09.03.2016, № 

<

***> от 29.03.2016, № 

<

***> от 02.02.2017, № 

<

***> от 04.07.2011, № 031/2013- 5-69 от 30.08.2013, № 

<

***> от 30.06.2015, № 

<

***> от 01.09.2015, № 

<

***> от 30.09.2015, № 

<

***> от 24.03.2017. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания», ООО «ПРОСПЭРИТИ» (заемщиков) по кредитным договорам с ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» были заключены договоры залога: № 413508/17 от 30.05.2017, № 422001/16 от 18.02.2016, № 422515/16 от 26.05.2016, № 031/2013-5- 69-ЗД-1 от 30.08.2013, № 

<

***>-ЗД-1 от 03.08.2011, № 422003/16 от 18.02.2016, № 418508/17 от 30.05.2017, №413509/17 от №422002/16 от 18.02.2016, №422516/16 от 26.05.2016, №

<

***>-ЗД-2 от №

<

***>-ЗД-2 от 03.08.2011, №422004/16 от 18.02.2016, №418509/17 от 30.05.2017, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам, заемщиками по которым выступали ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания», ООО «ПРОСПЭРИТИ».

Истец просит обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО«Анжерская нефтегазовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 99 (Девяносто девять) процентов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 311 731 200 (Триста одиннадцать миллионов семьсот тридцать одна тысяча двести) рублей 00 коп., а также на долю в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1 (Один) процент, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере                    3 148 800 (Три миллиона сто сорок восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп., определив способ реализации - путем реализации предмета залога посредством егопродажи третьему лицу (третьим лицам) без проведения торгов.

В ходе рассмотрения дела от ООО «ФИНОЙЛ» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Анжерский нефтеперерабатывающий завод» (ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод»). 

Определением суда от 31.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод».

30.12.2021 между ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» и ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод», ООО «ПРОСПЭРИТИ» и ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод» были заключены договоры передачи доли в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания», соответствующие изменения внесены 02.02.2022 в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 21 февраля 2022 года удовлетворено ходатайство ООО «ФИНОЙЛ» о замене ненадлежащих ответчиков ООО «ПРОСПЭРИТИ», ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» на надлежащего ответчика ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

22.09.2022 в суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ООО «Амитор групп») с заявлением о замене истца по делу №А27-22543/2021. 

Определением суда от 24.10.2022 удовлетворено заявление ООО «Амитор групп», произведена замена истца по делу - общества с ограниченной ответственностью ««ФИНОЙЛ», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника– общество с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  .

От ответчика и третьего лица «Московский кредитный банк» (ПАО) поступили письменные пояснения.  Ответчик возражений на исковые требования не заявил. Третье лицо «Московский кредитный банк» (ПАО) просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Суд провел судебное заседание 18.10.2022 в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», Банк, Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания» (ООО «АНГК», Заемщик 1, Должник 1, Третье лицо) были заключены следующие Кредитные договоры:

Кредитный договор № 

<

***> от 01.07.2015 года в редакции Дополнительных соглашений № № 1 от 30.09.2015 г., 2 от 30.09.2015 г., БН от 18.01.2016 г., БН от 24.03.2016 г., БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 1), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов) рублей на срок до 28.09.2020 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 01.09.2015 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 24.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 2), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 84 000 000,00 (Восемьдесят четыре миллиона) долларов США (эквивалент в рублях 4 985 610 000,00 рублей по курсу 59,3525 рублей за 1 доллар США по состоянию на 24.01.2017 г. - дату конвертации задолженности) на срок до 26.12.2022 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 09.03.2016 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 3), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей на срок до 08.03.2021года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 09.03.2016 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 4), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей на срок до 28.03.2019 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 29.03.2016 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017г. (далее - Кредитный договор 5), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей на срок до 28.06.2019 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 02.02.2017 года (далее - Кредитный договор 6), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 1 350 000 000,00 (Один миллиард триста пятьдесят миллионов) рублей на срок до  01.02.2022 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 04.07.2011 года в редакции Дополнительных соглашений БН от 25.12.2014 г., БН от 26.01.2015 г., БН от 12.05.2015 г., БН от 24.06.2015 г., БН от 28.08.2015 г., БН от 30.09.2015 г., БН от 26.10.2015 г., БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г., (далее - Кредитный договор 7), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 288 000 000,00 (Двести восемьдесят восемь миллионов) рублей на срок до 28.03.2019 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 30.08.2013 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 22.04.2014 г., БН от 21.05.2014 г., БН от 17.10.2014 г., БН от 18.12.2014 г., БН от 26.01.2015 г., БН от 12.05.2015 г., БН от 24.06.2015 г., БН от 28.08.2015 г., БН от 30.09.2015 г., БН от 26.10.2015 г., БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017г., (далее - Кредитный договор 8), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 2 200 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов) рублей на срок до 28.01.2020 года включительно.

Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД «СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС» (сокращенное наименование - ООО «НПЗ «Северный Кузбасс», Заемщик 2, Должник 2) заключены следующие Кредитные договоры:

Кредитный договор № 

<

***> от 30.06.2015 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 9), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 4 490 000 000,00 (Четыре миллиарда четыреста девяносто миллионов) рублей на срок до 28.06.2021 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 01.09.2015 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 24.01.2017г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 10), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 36 000 000,00 (Тридцать шесть миллионов) долларов США (эквивалент в рублях 2 136 690,00 рублей по курсу 59,3525 рублей за 1 доллар США по состоянию на 24.01.2017 г. - дату конвертации задолженности) на срок до 26.08.2022 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 30.09.2015 года в редакции Дополнительных соглашений № № БН от 28.12.2016 г., БН от 27.01.2017 г., БН от 02.02.2017 г. (далее - Кредитный договор 11), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей на срок до 29.03.2019 года включительно.

Кредитный договор № 

<

***> от 24.03.2017 года в редакции Дополнительного соглашения №БН от 24.03.2017 г. (далее - Кредитный договор 12), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 450 000 000,00 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей на срок до 23.03.2022 года включительно.

Банком в полном объеме выполнена обязанность по выдаче кредитных средств, что подтверждается представленными в материалы дела документами (выписки по счетам, тома дела  3, 4).

Согласно условиям Кредитных договоров Заемщики обязаны возвратить все полученные кредиты, а также уплатить начисляемые проценты, комиссии и штрафную неустойку, предусмотренные Кредитными договорами, в полной сумме и в сроки, установленные договорами.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 1 и Заемщика 2 по Кредитным договорам были заключены следующие договоры залога:

Договор залога №413508/17 от 30.05.2017, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "АСК" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 1), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-568, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания");

Договор залога №422001/16 от 18.02.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Анжерский НПЗ" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 2), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1- 115, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазоваякомпания"вредакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017, дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016, дополнительного соглашения от 28.12.2016;

-           Договор залога №422515/16 от 26.05.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Анжерский НПЗ" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 3), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1- 439, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазоваякомпания"в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-         Договор залога №

<

***>-ЗД-1 от 30.08.2013, заключенный между МДМ Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "АСК" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 4), удостоверенный ФИО2, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области, зарегистрированный в реестре за №7-3741, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания"  в редакции дополнительного соглашения б/н от 16.02.2015, дополнительного соглашения б/н от 15.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 10.07.2015, дополнительного соглашения б/н от 09.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 18.02.2016, дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-         Договор залога №

<

***>-ЗД-1 от 03.08.2011, заключенный между МДМ Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "АСК" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 5), удостоверенный ФИО2, нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области, зарегистрированный в реестре за №4059, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания" в редакции дополнительного соглашения б/н от 12.09.2013, дополнительного соглашения б/н от 05.02.2015, дополнительного соглашения б/н от 15.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 10.07.2015, дополнительного соглашения б/н от 09.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 18.02.2016, дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

- Договор залога №422003/16 от 18.02.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Анжерская НПЗ" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 6), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1- 116, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания" в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

Договор залога №418508/17 от 30.05.2017, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "АСК" в качестве залогодателя (далее - Договор залога 7), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-569, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания".

Согласно условиям Договоров залога 1-7 (в редакции дополнительных соглашений, предусматривающих смену залогодателя в связи с отчуждением долей) ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» (далее - Должник) передало в залог Банку 99 (Девяносто девять) процентов доли в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания» (далее - Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика 1 и Заемщика 2 по Кредитным договорам (пункты 1.1. и 1.2. Договоров залога).

В соответствии с пунктом 1.3. Договоров залога 1-7 стороны определили стоимость Предмета залога в размере 311 731 200 (Триста одиннадцать миллионов семьсот тридцать одна тысяча двести) рублей 00 коп. (Залоговая стоимость).

-    Договор залога №413509/17 от 30.05.2017, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договорзалога8), удостоверенныйСинельщиковойЛ.В., нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-564, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания";

-   Договор залога №422002/16 от 18.02.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и ФИО4 в качестве залогодателя (далее - Договорзалога9), удостоверенныйСинельщиковойЛ.В., нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-113, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания", в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017, дополнительного соглашения №1 от 19.04.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016;

-   Договор залога №422516/16 от 26.05.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договорзалога10), удостоверенный ФИО1, нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-438, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания" в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-     Договор залога №

<

***>-ЗД-2 от 30.08.2013, заключенный между МДМ Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договор залога 11), удостоверенный ФИО2, нотариусом Кемеровскогонотариального округа Кемеровской области, зарегистрированный в реестре за №7-3742, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания" в редакции дополнительногосоглашенияб/нот16.02.2015, дополнительного соглашения б/н от 15.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 10.07.2015, дополнительного соглашения б/н от 09.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 18.02.2016, дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-    Договор залога №

<

***>-ЗД-2 от 03.08.2011, заключенный между МДМ Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договор залога 12), удостоверенный ФИО2, нотариусом Кемеровскогонотариальногоокруга Кемеровскойобласти, зарегистрированный в реестре за №4057, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания" в редакции дополнительногосоглашенияб/нот12.09.2013, дополнительного соглашения б/н от 05.02.2015, дополнительного соглашения б/н от 15.05.2015, дополнительного соглашения б/н от 10.07.2015, дополнительного соглашения б/н от 09.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.09.2015, дополнительного соглашения б/н от 18.02.2016,дополнительногосоглашенияб/нот01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-   Договор залога №422004/16 от 18.02.2016, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договор залога 13), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-114, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания"  в редакции дополнительного соглашения б/н от 01.09.2016, дополнительного соглашения б/н от 28.12.2016, дополнительного соглашения б/н от 03.08.2017;

-    Договор залога №418509/17 от 30.05.2017, заключенный между Банком в качестве залогодержателя и ФИО3 в качестве залогодателя (далее - Договор залога 14), удостоверенный ФИО1 нотариусом г.Москвы, зарегистрированный в реестре за №1-565, на основании которого в залог передана доля в уставном капитале ООО "Анжерская нефтегазовая компания".

Согласно условиям Договоров залога 8-14 (в редакции дополнительных соглашений, предусматривающих смену залогодателя в связи с отчуждением доли) ООО «ПРОСПЭРИТИ» (далее - Должник) передало в залог Банку 1 (Один) процент доли в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания» (далее - Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика 1 и Заемщика 2 по Кредитным договорам (пункты 1.1. и 1.2. Договоров залога).

В соответствии с пунктом 1.3. Договоров залога стороны определили стоимость Предмета залога в размере 3 148 800 (Три миллиона сто сорок восемь тысяч восемьсот) рублей 00 коп. (Залоговая стоимость).

Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «ФИНПРАИД» (новое наименование - Общество с ограниченной ответственностью «ФИНОЙЛ», сокращенное наименование - ООО «ФИНОЙЛ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее также - Цессионарий) 06.09.2018 был заключен Договор уступки прав требований (цессии) № 6211/18 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Банк обязался передать Цессионарию имущественные права требования к ООО «АНГК» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» по вышеуказанным Кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 1.6 Договора цессии, уступаемые права требования по Кредитным договорам 1 и 6 перешли Цессионарию на дату подписания Договора цессии и Акта приема-передачи требований № 1 от 06.09.2018 г., а именно 06.09.2018 г. 

30 ноября 2018 г. сторонами подписан Акт приема-передачи требований № 2, в соответствии с условиями которого права требования по Кредитным договорам 

<

***> и Кредитным договорам 

<

***> перешли от Цедента к Цессионарию 30 ноября 2018 года.

Одновременно с уступкой имущественных прав по Кредитным договорам Банк, руководствуясь ст. 384 ГК РФ, передал Цессионарию все права (требования) по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должников по соответствующим Кредитным договорам.

Банк уведомил Должников и Залогодателей о заключении Договора уступки прав требований (цессии) № 6211/15 и о переходе прав требований по Кредитным договорам и Договорам залога, направив Должникам и Залогодателям соответствующие уведомления.

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком 1 и Заемщиком 2 обязательств по Кредитным договорам, руководствуясь условиями Кредитных договоров, ООО «ФИНОЙЛ» направило в адрес Заемщика 1 и Заемщика 2 требования о досрочном погашении задолженности по Кредитным договорам. 

Указанные требования были получены Заемщиками, однако оставлены без удовлетворения, после чего ООО «ФИНОЙЛ» обратилось в суд с исковым заявлением.

В силу статей 309-310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 819 по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исполнение Банком обязанности по передаче заемщикам суммы кредита по всем выше названным кредитным договорам подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

ООО «НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД «СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС»,  ООО «АНЖЕРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» суммы выданного кредита, а также проценты за пользование денежными средствами, в установленные кредитными договорами сроки в полном объеме не оплатили, в связи с этим по состоянию на дату судебного заседания по делу №А27-22543/2021 по кредитным договорам имеется следующая задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу решениями суда:

1.Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022г. по делу                  № А40-232466/21 с ООО «НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД «СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «ФИНОЙЛ» (ОГРН: 1 187746633865, ИНН: 

<

***> 81) взыскана задолженность: по Кредитному договору № 

<

***> от 30.06.2015: 4 486 700 470,20 руб. основной долг, 1 798 664 883,00 руб. проценты; по Кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2015: 2 133 325 768,53 руб. основной долг, 915 504 321,36 руб. проценты; по Кредитному договору № 

<

***> от30.09.2015: 791 000 000,00 руб. основной долг, 363 161 369,16 руб. проценты.

2.Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-79350/2021 от 14.02.2022г. с ООО «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс» в пользу ООО «ФИНОЙЛ» взыскана задолженность в общем размере   1 189 476 931 руб. 06 коп., в том числе: по Кредитному договору № 

<

***> от 24.03.2017 года: 147 819 550 руб. 44 коп. - основной долг, 50 645 697 руб. 25 коп. - проценты; по Кредитному договору              № 054/2011 -5-69 от 04.07.2011 г.: 81 273 513 руб. 36 коп. - основной долг, 5 477 612 руб. 13 коп. - проценты; по Кредитному договору № 

<

***> от 30.08.3013 г.: 872 146 452 руб. 88 коп. - основной долг, 32 114 105 руб. - проценты.

3.Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-79365/21 от 14.04.2022г. о взыскании задолженности с ООО «АНЖЕРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ООО «ФИНОЙЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору № 

<

***> от 02.02.2017 в размере 1 841 274 465 руб. 36 коп., из которых основной долг -  1 349 992 200,47 руб., проценты - 491 282 264,89 руб.

4.Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-232459/21 от 10.03.2022г. взыскана задолженность с ООО «АНЖЕРСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ООО «ФИНОЙЛ»:

- по кредитному договору № 

<

***> от 01.07.2015 г. долг в размере 851 882 247 руб. 97 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере 45 819 702 руб. 59 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 01.09.2015 г. долг в размере 4 316 178 790 руб. 29 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере 1 852 715 937 руб. 38 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 09.03.2016 г. долг в размере 93 934 668 руб. 97 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере                      6 330 939 руб. 30 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 09.03.2016 г. долг в размере 51 416 135 руб. 36 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере                  5 526 016 руб. 41 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 29.03.2016 г. долг в размере 1 999 796 199 руб. 40 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере 688 014 272 руб. 29 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 04.07.2011 г. долг в размере                    81 273 513 руб. 36 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере 5 477 612 руб. 13 коп.;

- по кредитному договору № 

<

***> от 30.08.2013 г. долг в размере              872 146 452 руб. 88 коп. и проценты за пользование кредитом по состоянию на 20.12.2021г. в размере 32 114 105 руб. 559 коп.

Факт имеющейся непогашенной задолженности по кредитным договорам подтвержден вступившими в законную силу решениями суда,  ответчиком не оспаривается.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок. В случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерация обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 2 статьи 9 названного Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с условиями Договоров залога и ст. 337 ГК РФ Предмет залога обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, включая возмещение убытков залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем своих обязательств, вытекающих из договора залога и/или заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в том числе судебные и иные издержки по взысканию, а также расходы, связанные с реализацией Предмета залога, и иные платежи, предусмотренные кредитным договором и/или договором залога.

Как следует из п. 3.1. Договоров залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиками требований, обеспеченных залогом, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в судебном порядке.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно  ст. ст. 349-350 ГК РФ, требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная продажная цена заложенного имущества.

Банк направил ООО «ПРОСПЭРИТИ» и ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» уведомления о неисполнении Заемщиками условий, установленных Кредитными договорами и о начале обращения взыскания на Предмет залога.

В ходе рассмотрения дела 30.12.2021 между ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» и ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод», ООО «ПРОСПЭРИТИ» и ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод» были заключены договоры передачи доли в уставном капитале ООО «Анжерская нефтегазовая компания», соответствующие изменения внесены 02.02.2022 в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 21 февраля 2022 года удовлетворено ходатайство ООО «ФИНОЙЛ» о замене ненадлежащих ответчиков ООО «ПРОСПЭРИТИ», ООО «Анжерская нефтеперерабатывающая компания» по делу №А27-22543/2021 на надлежащего ответчика ООО «Анжерский нефтеперерабатывающий завод».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 года по делу № А40-258290/2021 ООО «ФИНОЙЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО «ФИНОЙЛ» утвержден ФИО5.

29.08.2022 года между ООО «ФИНОЙЛ» (Цедент) и ООО «Амитор групп» (Цессионарий) заключен Договор уступки права (требования) (цессии) № 2 (Договор цессии), согласно п. 1.1, п. 1.2 которого в соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов по Лоту № 2 от 12 июля 2022 г., размещенном на электронной площадке uTender в сети Интернет по адресу: http://www.uTender.ru. По условиям договора №2 от 29.08.2022 Цедент уступил, а Цессионарий принял принадлежащие Цеденту права, в том числе по договорам залога № 413508/17 от 30.05.2017, № 422001/16 от 18.02.2016, № 422515/16 от 26.05.2016, № 031/2013-5- 69-ЗД-1 от 30.08.2013, № 

<

***>-ЗД-1 от 03.08.2011, № 422003/16 от 18.02.2016, № 418508/17 от 30.05.2017, №413509/17 от 30.05.2017; №422002/16 от 18.02.2016; №422516/16 от 26.05.2016; №

<

***>-ЗД-2 от 30.08.2013; №

<

***>-ЗД-2 от 03.08.2011; №422004/16 от 18.02.2016; №418509/17 от 30.05.2017;  заключенным с ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», обеспечивающим надлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 01.07.2015, № 

<

***> от 01.09.2015, № 

<

***> от 09.03.2016, № 

<

***> от 09.03.2016, № 

<

***> от 29.03.2016, № 

<

***> от 02.02.2017, № 

<

***> от 04.07.2011, № 

<

***> от 30.08.2013, № 

<

***> от 30.06.2015, № 

<

***> от 01.09.2015, № 

<

***> от 30.09.2015, № 

<

***> от 24.03.2017, заемщиками по которым выступают ООО «Анжерская нефтегазовая компания» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс».

Определением суда от 24.10.2022 удовлетворено заявление ООО «Амитор групп», произведена замена истца по делу №А27-22543/2021 - общества с ограниченной ответственностью ««ФИНОЙЛ», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника– общество с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) .

В пункте 2 статьи 348 ГК РФ предусмотрены основания для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество. Так, согласно названному положению обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при одновременном соблюдении следующих условий:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" также указано на необходимость наличия одновременно двух условий, указанных выше, для вывода о том, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Судом установлено, что размер задолженности на момент вынесения решения составлял более 5 процентов от размера стоимости заложенного имущества, а период просрочки исполнения обязательства должниками составил более чем 3 месяца, поэтому суд приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество.

Судом установлено, что спор между сторонами о начальной продажной цене заложенного имущества отсутствует.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что обязательства по возврату кредита не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предметы залога по всем вышеперечисленным договорам залога подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3.1 Договоров залога предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником требований, обеспеченных залогом, залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке.  

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на предметы залога, судом не установлены.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Пунктами 1 – 3 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания во внесудебном порядке: в случае, если взыскание на заложенное имущество обращается во внесудебном порядке, его реализация осуществляется посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, предусмотренными настоящим Кодексом или соглашением между залогодателем и залогодержателем.

Если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем:

оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости;

продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

В случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем или отчуждаемого третьему лицу имущества превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом, разница подлежит выплате залогодателю.

Если при обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке доказано нарушение прав залогодателя или наличие существенного риска такого нарушения, суд может прекратить по требованию залогодателя обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке и вынести решение об обращении взыскания на предмет залога путем продажи заложенного имущества с публичных торгов (статья 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенная совокупность правовых норм позволяет сделать вывод, что обращение взыскания на заложенное имущество в судебном порядке осуществляется только путем продажи с публичных торгов. При указанных обстоятельствах, с учетом установления факта неисполнения должниками обеспеченного залогом обязательства, имеются правовые основания для удовлетворения требования истца об обращении взыскания на предмет залога, путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации, установив начальную продажную стоимость залогового имущества равную залоговой.

При подаче настоящего иска в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 12000 рублей, которая в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Обратить взыскание на имущество, заложенное по договорам залога  № 413508/17 от 30.05.2017; №422001/16 от 18.02.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 03.08.2017, от 19.04.2016 №1, от 28.12.2016); №422515/16 от 26.05.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №

<

***>-ЗД-1 от 30.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 16.02.2015, от 15.05.2015, от 10.07.2015, от 09.09.2015, от 30.09.2015, от 18.02.2016, от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №

<

***>-ЗД-1 от 03.08.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2013, от 05.02.2015, от 15.05.2015, от 10.07.2015, от 09.09.2015, от 30.09.2015, от 18.02.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №422003/16 от 18.02.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №418508/17 от 30.05.2017; а именно: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», г. Анжеро-Судженск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в размере 99% (девяносто девять процентов), залоговая стоимость 311 731 200 руб.

Обратить взыскание на имущество, заложенное по договорам залога №413509/17 от 30.05.2017; №422002/16 от 18.02.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 03.08.2017, от 19.04.2016 №1, от 28.12.2016); №422516/16 от 26.05.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №

<

***>-ЗД-2 от 30.08.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 16.02.2015, от 15.05.2015, от 10.07.2015, от 09.09.2015, от 30.09.2015, от 18.02.2016, от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №

<

***>-ЗД-2 от 03.08.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2013, от 05.02.2015, от 15.05.2015, от 10.07.2015, от 09.09.2015, от 30.09.2015, от 18.02.2016, от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №422004/16 от 18.02.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 01.09.2016, от 28.12.2016, от 03.08.2017); №418509/17 от 30.05.2017;  а именно: долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Анжерская нефтегазовая компания», г. Анжеро-Судженск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в размере 1% (один  процент), залоговая стоимость 3 148 800 руб.

Установить способ реализации имущества - путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации, а начальную продажную стоимость залогового имущества установить равную залоговой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Анжерский нефтеперерабатывающий завод», г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амитор групп», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                А.Е. Логинова