ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5661/2021

г. Вологда

13 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания  Вирячевой Е.Е., 

         при участии апеллянта, от ФИО1 представителя ФИО2 по  доверенности от 15.03.2023,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2024 по делу № А05-5661/2021, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на  определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2024 о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля MAZDA CX-5,                2018 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет – красный, заключенного 23.06.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Переработчик-2» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка-Муравьевская; далее - Должник) и ФИО1, а также договора купли-продажи этого автомобиля от 05.02.2022, заключенного ФИО1 с ФИО3, и о применении последствий их недействительности в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить в конкурсную массу Должника указанный  автомобиль с паспортом транспортного средства, свидетельством о его регистрации и комплектом ключей.

В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить  и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По её мнению, судом первой инстанции не учтены доказанность финансового положения             ФИО3, позволяющего оплатить приобретенное транспортное средство, денежные средства от продажи которого потрачены на выплату заработной платы работникам Должника.  Стоимость, по которой был куплен данный автомобиль, соответствует его рыночной цене. Арбитражным управляющим не доказано того, что ФИО3 знала  о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов Должника совершаемой сделкой.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО3  поддержала доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО1 просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили 23.06.2020 договор купли-продажи вышеупомянутого автомобиля  за  200 000 руб. 

В дальнейшем ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили 05.02.2022 договор купли-продажи  этого же автомобиля за                        1 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 18.11.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.

Решением суда от 29.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4, который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными договоров по отчуждению спорного транспортного средства и о применении последствий их недействительности, ссылаясь на неравноценность сделок, отсутствие оплаты по ним, причинение этими сделками вреда кредиторам Должника в состоянии неплатежеспособности последнего при осведомленности об этом ответчиков.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, руководствуясь Законом о банкротстве и разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением            главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

   В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1                                статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления № 63, следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

  Вместе с тем при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

  Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2                    статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

  Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22) (далее – Обзор № 1).

  Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

  Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок юридического лица, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

  В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

  Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

  Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

  При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

   Как усматривается в материалах дела, оспариваемые сделки  совершены в состоянии заинтересованности, поскольку директором Должника являлся ФИО5 - отец ответчиков.

   Должник реализовал спорный автомобиль ФИО1 за                             200 000 руб., однако доказательств передачи покупателем продавцу денежных средств не представлено.

  Этот договор не содержит сведений об уплате денежных средств, в нем оговорено, что покупатель обязуется оплатить автомобиль при подписании договора.

   Более того, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Должника ФИО4 указывает на то, что на счета Должника ( в кассу) денежные средства за продажу этого автомобиля от ФИО1  не поступали.

   Таким образом, данный автомобиль приобретен ФИО1 безвозмездно.

   Согласно заключению по проведенной судебной экспертизе рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 23.06.2020 определена в сумме  2 749 200 руб.

   Спорный автомобиль продан ФИО1  ФИО3 за                   1 млн руб., что более чем в два раза ниже его рыночной стоимости.

   При этом ссылка ФИО3 на то, что этот автомобиль приобретен ею за 1 900 000 руб., правильно отклонена судом первой инстанции, так как дополнительное соглашение к договору купли-продажи  об изменении цены автомобиля не представлено, в регистрирующий орган не предъявлялось, а расписка от 05.03.2022 о передаче ФИО3 денежных средств ФИО1 в сумме 900 000 руб. с этим договором не соотносима (в ней нет ссылки на спорный договор купли-продажи).

  Более того, Арбитражный суд Архангельской области правильно пришел к выводу о недоказанности наличия у ФИО3 денежных средств в размере цены спорного транспортного средства автомобиля, установленной в договоре купли-продажи, подписанном с ней, так как не представлено документов, объективно свидетельствующих о наличии у заявителя источников дохода в размере, соответствующем объему принятых обязательств на момент заключения договора купли-продажи в отсутствие доказательств снятия денежных средств со счетов с целью расчетов по этому договору (накопления).

  Следовательно, в рассматриваемом случае произведена последовательная цепочка сделок, направленная на отчуждение автомобиля с целью их вывода из конкурсной массы Должника.

  Таким образом, спорный автомобиль отчужден в результате спланированной схемы по выводу имущества из конкурсной массы Должника, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, так как данные сделки купли-продажи являются цепочкой сделок, составляющих, по сути, единую сделку, совершенную с целью недопущения возможности обращения  взыскания  на автомобиль по требованиям кредиторов Должника.

  С учетом приведенных в пункте  22 Обзора № 1 разъяснений, поскольку прикрываемые сделки купли-продажи являются притворными, прикрывают сделки дарения, последние соответственно проверяются как подозрительные на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

  В пунктах 5 – 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

  Как указывалось выше, спорные сделки заключены в состоянии заинтересованности.

  Неплатежеспособность Должника подтверждена материалами дела, в том числе в части неисполнения им денежных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов Должника.

  Квалифицирующим признаком дарения является, согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, его безвозмездность.

  Соответственно, отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления повлекло уменьшение активов Должника и  невозможность кредиторов Должника получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества и тем самым причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника, выраженного в виде единовременного вывода имущества с целью не производить расчеты с кредиторами, при осведомленности  о данной цели  ответчиков.

  С учетом изложенного правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

  По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1                 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

  Поскольку сделки по отчуждению спорного автомобиля, совершенные заинтересованными лицами, являются единой сделкой на основании                       статьи 170 ГК РФ,  в силу статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве имущество, переданное по недействительной сделке, может быть возвращено законному собственнику путем применения последствий недействительности сделки.

  Как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

  Поскольку спорное транспортное средство находится в собственности ФИО3, в качестве последствий недействительности сделок  Арбитражным судом Архангельской области правильно возложена на неё обязанность возвратить Должнику данный автомобиль.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда  Архангельской области от 28.02.2024 по делу № А05-5661/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Л.Ф. Шумилова