СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                               Дело № А67-3837/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Фаст Е.В.

судей                                                 Сбитнева А.Ю.,      

                                                 Фроловой Н.Н. , 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с  применением веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Т» (№ 07АП-3175/24 (1)) на определение от 05.04.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Цейко Я.Е.) по делу № А67-3837/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Т» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению публичного акционерного общества «Транснефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 161 670,00 руб.

В судебном заседании приняли участие: 

от ПАО «Транснефть»: ФИО1, доверенность от 21.11.2023, 

от ООО «Стимул-Т»: ФИО2, доверенность от 01.09.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стимул-Т» (далее – ООО «Стимул-Т», должник) обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.11.2023 ООО «Стимул-Т» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, из числа членов Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Объявление о введении в отношении должника процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 215 от 18.11.2023.

От публичного акционерного общества «Транснефть» (далее – заявитель, ПАО «Транснефть») поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 161 670,00 руб. штрафа.

Определением суда от 05.04.2024 в реестр требований кредиторов ООО «Стимул-Т» в составе третьей очереди включено требование ПАО «Транснефть» в размере 161 670,00 руб. штрафа.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Стимул-Т» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 20.07.2024 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что кредитором пропущен годичный срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку правоотношения между должником и кредитором возникли из смешанного договора с элементами договора перевозки, следовательно, в соответствии со статьей 797 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении требования о взыскании штрафа за невыполнение месячной заявки в апреле 2022 года (размер штрафа 96 420 руб.) срок исковой давности истек 01.05.2023, в отношении требований о взыскании штрафа за невыполнение месячной заявки в августе 2022 года (размер штрафа – 65 250 руб.) срок исковой давности истек 01.09.2023, кредитор обратился в суд с заявление 27.11.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

ПАО «Транснефть» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение Арбитражного суда Томской области от 02.04.2024 по делу № А67-3837/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Стимул-Т» - без удовлетворения, 

В судебном заседании представитель ООО «Стимул-Т» подержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ПАО «Транснефть» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании  статей 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел  апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 и 213.8 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Транснефть» (Транснефть) и ООО «Стимул-Т» (грузоотправитель) заключен договор №0022251 от 01.12.2021 об оказании услуг по транспортировке нефти на 2022 год, (в редакциях дополнительных соглашений № 1, № 2, далее - договор), по условиям которого Транснефть обязуется в порядке и а условиях, определенных договором в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 оказать грузоотправителю услуги по транспортировке нефти, принадлежащей грузоотправителю на праве собственности или на ином законном основании, в том числе в смеси с нефтью других грузоотправителей по системе магистральных нефтепроводов, а грузоотправитель обязуется оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки, установленные договором (п.1.1 договора). 

Согласно заявке на апрель 2022 года должник заявлено к сдаче 5,984 тыс. тонн нефти, актом сверки остатков, приема, сдачи и технологических потерь нефти за апрель 2022 от должника принято 2,770 тыс. тонн нефти.

Согласно заявке на август 2022 года, должник заявил к сдаче 7,385 тыс. тонн нефти (л.д.19), оперативной корректировкой месячной заявки за август 2022 года к  сдаче заявлено 7,385 тыс. тонн нефти, актом сверки остатков, приема, сдачи и технологических потерь нефти за август 2022 от должника принято 5,210 тыс. тонн нефти.

Основанием для заключения договора является годовая заявка от 09.08.2021 №585 (регистрационный №88425 от 10.08.2021), корректировка годовой заявки от 12.08.2021 №601 (регистрационный №122920 от 29.10.2021), представленные грузоотправителем (п. 1.3 договора). 

В связи с допущенными нарушениями договорных обязательств по сдаче заявленного объема нефти, кредитором в адрес должника направлены претензии о выплате штрафа на сумму 96 420 руб. за апрель 2022 год, в размере 65 250 руб. за август 2022 год.

ООО «Стимул-Т» в ответе на претензию должник уведомил ПАО «Транснефть» об обстоятельствах, препятствующих исполнению обязательств по сдаче нефти в систему магистральных нефтепроводов.

Согласно расчету кредитора, общий  размер предъявленных должнику штрафных санкций по договору составил 161 670,00 руб. штрафа.

Неисполнение обязательств по оплате должником штрафа явилось основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из положений статей 421, 431, 779, 781 ГК РФ, пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), подтверждения совокупностью доказательств факта нарушения ООО «Стимул-Т» договорных обязательств и наличия оснований для привлечения к договорной ответственности; соблюдения ПАО «Транснефть» срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом судебном акте, исходя из следующего.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления № 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора договор №0022251 от 01.12.2021 об оказании услуг по транспортировке нефти на 2022 год (в редакциях дополнительных соглашений № 1, № 2), пришел к правильному выводу о том, что отношения сторон вытекают из оказания услуг по транспортировке нефтепродуктов посредством системы магистральных нефтепроводов, в связи с чем регулируются положениями главой 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 9.11 договора предусмотрена ответственность в случае, если грузоотправитель не сдаст нефть в систему  магистральных нефтепроводов в количестве, заявленном в месячной заявке (корректировке), представленных в соответствии с пунктами 6.1.1.4, 6.1.1.5 настоящего договора соответственно, при этом несданное количество нефти превысит 1% от заявленного в месячной заявке (корректировке) (но не менее 1,0 тыс. тонн), грузоотправитель уплачивает по требованию Транснефти штраф в размере 30,0 (тридцати) рублей за каждую тонну несданного количества нефти.

Факт неисполнения должником обязательств по сдаче нефти в систему магистральных нефтепроводов в количестве, заявленном в месячных заявках (корректировке) за апрель 2022 года и август 2022 года, подтвержден материалами дела, лицами, участвующими в деле, не оспорен, в связи с чем кредитором правомерно начислены штрафные санкций по п. 9.11 договора.

Расчет задолженности судом первой инстанции проверен и признан верным, с чем суд апелляционной инстанции соглашается и должником не оспаривается.

Должником не представлены доказательства оплаты штрафных санкций  в размере 161 670,00 руб., возражения относительно предъявленных требований не заявлены.

Учитывая изложенное, требования кредитора ПАО «Транснефть» следует признать обоснованными в размере 161 670,00 руб. штрафа, и, в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве (учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорный договор в качестве договора оказания услуг, а не договора перевозки.

Отсутствие специального транспортного устава, кодекса или иного закона применительно к договорам транспортировки нефти является одним из доказательств того, что транспортировка нефти не является по своей правовой природе договором перевозки грузов.

Вопреки доводам ООО «Стимул-Т» о правовой природе спорного договора, договором №0022251 от 01.12.2021 предусмотрено оказание исполнителем заказчику комплексной услуги, включающей в себя прием, транспортировку и сдачу нефти заказчика в систему магистральных нефтепроводов ПАО «Транснефть».

Договор перевозки грузов является самостоятельным видом договоров, правовая природа которого в отличие от других схожих договоров характеризуется его направленностью на оказание услуги по доставке груза в пункт назначения. Данная специфика прямо следует из положений статей 784, 785 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной, коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или ГК РФ. Однако таких доказательств материалы дела не содержат.

В этой связи отсутствуют основания для применения к процессу транспортировки нефти посредством магистрального нефтепровода положений главы 40 ГК РФ (перевозка), а к транспортируемой нефти - понятия «груз» - в смысле статьи 785 ГК РФ.

Предмет, права и обязанности сторон по договору транспортировки нефти посредством нефтепровода и перевозки имеют существенные различия, в связи с чем, смешение этих двух договоров является неверным.

Таким образом, спорные правоотношения вытекают из договора возмездного оказания услуг. Соответственно, специальные сроки исковой давности (статья 197 ГК РФ) в данном случае не применяются. Общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ) ПАОЛ «Транснефть» не пропущен.

Иное толкование ООО «Стимул-Т» положений действующего законодательства, а также обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу вопроса о распределении судебных расходов, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

постановил:

определение от 05.04.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3837/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул-Т» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст 

 

Судьи                                                                                                           А.Ю. Сбитнев 

 

Н.Н. Фролова