﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 октября 2019 года

Дело №

А66-7345/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,               Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Естейт Хоспиталити» на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                             от 24.06.2019 по делу № А66-7345/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Реал Естейт Хоспиталити», адрес: 117630 Москва, Старокалужское шоссе, д. 62, пом. 203,                                              ОГРН 1037739391106, ИНН 7728258590 (далее – ООО «Реал Естейт Хоспиталити»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесторг», адрес: 172770, Тверская обл., Пеновский р-н, пос. Пено, ул. 249 Стрелковой дивизии, д. 36,                                     ОГРН 1026900588880, ИНН 6904027141 (далее - ООО «Лесторг»), о взыскании                       8 126 982 руб. убытков в виде стоимости земельного участка с кадастровым номером 69:25:070106:0058, которая была оплачена истцом в виде последствий недействительности сделки.

Решением суда от 09.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 24.06.2019 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «Реал Естейт Хоспиталити», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции его ходатайств - об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих расчет неполученного дохода от сдачи в аренду спорного земельного участка, и об увеличении исковых требований; полагает, что он увеличил расчет первоначально предъявленных требований, а не заявлял новых требований,  как неверно посчитал суд; считает, что в данном случае подлежал применению  пункт 5.6 договора купли-продажи от 04.05.2012, которым предусмотрено взыскание с продавца убытков в случае признания договора недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лесторг» просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Лесторг» (продавцом) и ООО «Реал Естейт Хоспиталити» (покупателем) был заключен договор от 04.05.2012 купли-продажи следующего имущества, расположенного по адресу: Тверская обл., Пеновский р-н, пос. Пено, ул. 249 Стрелковой дивизии: здания трансформаторной ТЭС общей площадью 46,4 кв.м с кадастровым номером 69:25:070106:0051:220/26/10001/У, здания ГОМ общей площадью 105,1 кв.м с кадастровым номером 69:25:070106:0051:34/26/10001/М, производственного здания площадью 4 683,9 кв.м с кадастровым номером 69:25:070106:0051:41/26/10001/И, а также 30/100 долей в праве собственности на земельный участок площадью 123 563 кв.м с кадастровым номером 69:25:070106:0058 по этому же адресу.

Переход права собственности по указанному договору к ООО «Реал Естейт Хоспиталити» зарегистрирован 31.05.2012 в установленном законом порядке.

Имущество передано покупателю, что подтверждается актом от 04.05.2012.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора общая покупная стоимость имущества составляет 1 456 302 руб., в том числе стоимость доли в праве собственности на земельный участок - 168 018 руб., оплата которой производится путем зачета встречных однородных обязательств.

В подтверждение произведенной покупателем оплаты стороны подписали акт от 21.05.2012 о зачете встречных однородных требований на сумму                 1 456 302 руб.

В силу пункта 4.5 договора от 04.05.2012 покупатель имеет право требовать уменьшения покупной цены или расторжения договора и возмещения убытков в случае предоставления ему продавцом заведомо ложной информации, которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 5.1 договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнение убытки.                               

При этом согласно пункту 5.6 договора в случае расторжения договора по инициативе продавца или по соглашению сторон, а также в случае признания настоящего договора недействительным по любым основаниям, возникшим до государственной регистрации прав собственности на недвижимое имущество на имя покупателя, продавец обязан возместить покупателю убытки в размере рыночной стоимости недвижимого имущества, которая будет существовать к моменту расторжения (признания недействительным) договора. Размер убытков, подлежащих возмещению, не может быть ниже стоимости недвижимого имущества, определенной настоящим договором. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2015 по делу                  № А66-3010/2015 принято к производству заявление о признании ООО «Лесторг» банкротом и решением суда от 16.11.2015 указанное лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шаркова Т.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 05.07.2017 по делу № А66-3010/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2017, удовлетворены требования конкурсного управляющего, договор купли-продажи от 04.05.2012 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «Реал Естейт Хоспиталити» в конкурсную массу ООО «Лесторг» 8 126 982 руб. - рыночной стоимости приобретенных и оставшихся в пользовании покупателя 30/100 долей в праве собственности на земельный участок площадью 123 563 кв.м  с кадастровым номером 69:25:070106:0058, которая была недополучена продавцом по сделке вследствие неравноценного предоставления.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2018                             № 307-ЭС17-21598 ООО «Реал Естейт Хоспиталити» отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Во исполнение вступившего в законную силу апелляционного постановления от 05.07.2017 ООО «Реал Естейт Хоспиталити» перечислило                  8 126 982 руб. в конкурсную массу ООО «Лесторг», что подтверждается имеющимся в деле платежным поручением от 10.04.2018 № 351. 

ООО «Реал Естейт Хоспиталити», ссылаясь на содержание условий признанного недействительным договора, в том числе пунктов 4.5, 5.1, 5.6, а также указывая на недобросовестность ответчика (продавца), выразившуюся во введении покупателя в заблуждение и предоставлении ему ложной информации о своем финансовом положении, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ответчик получил денежные средства в большем размере, чем было согласовано в самом договоре купли-продажи и что привело к возникновению  у истца убытков.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, ссылаясь на апелляционное постановление от 05.07.2017 по делу № А66-3010/2015, признав недоказанной совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходил из следующего: вступившими в законную силу судебными актами по названному делу установлена осведомленность истца о наличии у продавца признаков неплатежеспособности на момент совершения договора купли-продажи; истец оплатил ответчику денежные средства в порядке исполнения судебного акта о применении последствий недействительности сделки; спорные денежные средства являются фактически  невыплаченной рыночной стоимостью доли в праве собственности на земельный участок, который остался во владении истца после признания сделки недействительной. В связи с этим суд отказал в удовлетворении иска.

 Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, определяемые по правилам статьи 15 ГК РФ, если они причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факт нарушения обязательства, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установить совокупность следующих условий: факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном случае истец не доказал наличия совокупности фактов, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

        При этом суды правомерно исходили из положений статьи 69 АПК РФ и имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных апелляционным постановлением от 05.07.2017 по делу № А66-3010/2015, в том числе установленной этим судебным актом осведомленности ООО «Реал Естейт Хоспиталити» о наличии у ООО «Лесторг» признаков неплатежеспособности на момент совершения договора купли-продажи и того, что указанные в качестве убытков денежные средства были фактически перечислены истцом в конкурсную массу ответчика во исполнение вступившего в законную силу постановления от 05.07.2017 в виде примененных судом последствий недействительности сделки. 

        Как обоснованно посчитали суды, данные денежные средства являются невыплаченной фактически рыночной стоимостью доли в праве собственности на земельный участок, который остался во владении истца после признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах является правильным вывод судов об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие совокупности фактов, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков. В связи с этим отказ в удовлетворении иска является правомерным. 

Спорные правоотношения верно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств. Вопреки доводам ООО «Реал Естейт Хоспиталити», имеющимися в деле  доказательствами не подтверждено, что у какой-либо стороны по настоящему делу отсутствовала реальная возможность своевременного представления в суд первой инстанции документов и дополнительных доказательств для подтверждения обоснованности требований и возражений. Так, с момента принятия искового заявления к производству (29.05.2018) и до объявления судом первой инстанции резолютивной части решения (26.03.2019) у истца было достаточно времени, в течение которого он мог, действуя разумно и добросовестно, совершить все необходимые действия, заблаговременно подготовить соответствующие ходатайства об истребовании документов либо представить доказательства невозможности их получить самостоятельно, без оказание судом содействия.

По смыслу статьи 9 АПК РФ несовершение истцом на соответствующей стадии процесса процессуальных действий, направленных на подтверждение обоснованности исковых требований, является исключительно его риском и не может свидетельствовать о незаконности или необоснованности обжалуемых им судебных актов.

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции были созданы все условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что является правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о принятии к рассмотрению уточненных исковых требований, поскольку истец одновременно изменил предмет, основание и размер иска, что не соответствует положениям части 1 статьи 49 АПК РФ и является недопустимым. В целях защиты своего права ООО «Реал Естейт Хоспиталити» не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельными требованиями с соблюдением установленного процессуальным законодательством порядка.

Приведенные ООО «Реал Естейт Хоспиталити» в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Приведенные ООО «Реал Естейт Хоспиталити» в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судом.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 24.06.2019 по делу № А66-7345/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Естейт Хоспиталити» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М.В. Захарова

Г.М. Рудницкий