ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16012/2023

г. Киров

01 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Барьяхтар И.Ю., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

без участия представителей сторон и третьих лиц, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 по делу № А82-16012/2023

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Пром-Групп» (далее – ООО «Пром-Групп»), (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ярлесстройпром» (далее – ответчик, Общество, ООО «Ярлесстройпром») о: 

- признании договора купли-продажи автомобиля от 18.03.2023 в отношении автомашины УРАЛ 44202031141, VIN–Х1Р44202071329800, с государственным регистрационным знаком 

<

***> (далее также – автомобиль УРАЛ 44202031141), заключенного между ООО «Пром-Групп» и ООО «Ярлесстройпром», недействительным, об обязании ООО «Ярлесстройпром» возвратить указанное транспортное средство ООО «Пром-Групп»;

- признании договора купли-продажи автомобиля от 18.03.2023 в отношении автомашины УРАЛ 44202-0311-41 (далее также – автомобиль УРАЛ 44202-0311-41), VIN–Х1Р442020А1365133, с государственным регистрационным знаком 

<

***>, заключенного между ООО «Пром-Групп» и ООО «Ярлесстройпром», недействительным, об обязании ООО «Ярлесстройпром» возвратить указанное транспортное средство ООО «Пром-Групп».

Требования иска основаны на положениях договоров купли-продажи автомобилей от 18.03.2023 (далее – договоры, договоры купли-продажи, договоры от 18.03.2023, сделки), статей 10, 12, 167, 168, 173.1. 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 69 АПК РФ, статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пунктов 93, 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и мотивированы тем, что совершенные сделки причинили ущерб ООО «Пром-Групп», совершены в нарушение интересов последнего.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5; далее также – третьи лица).

 Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 исковые требования удовлетворены. Договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности: ООО «Ярлесстройпром» обязано возвратить ООО «Пром-Групп» автомобиль УРАЛ 44202031141 и автомобиль УРАЛ 44202-0311-41 (далее также – имущество, транспортные средства); ООО «Пром-Групп» обязано возвратить ООО «Ярлесстройпром» денежные средства в размере 519 995 рублей 04 копеек. с ООО «Ярлесстройпром» в пользу ФИО1 взыскано 85 000 рублей 00 копеек судебных расходов. 

Суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки по продаже имущества, необходимого для деятельности Общества, совершены в ущерб интересам Общества по заниженной цене.

ФИО1 с принятым решением суда не согласен в части применения последствия недействительности сделок в виде возврата полученных денежных средств, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области в указанной части.

Податель жалобы считает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что сумма 519 995 рублей 04 копеек подлежит возврату ООО «Ярлесстройпром». Указанная сумма состоит из ряда платежей, которые не относятся к оплате по договорам, направлены на финансирование текущей деятельности ООО «Пром-Групп». Условиями договоров купли-продажи не предусмотрена оплата ни в какой иной форме, кроме как в рублях.

Подробнее позиция истца изложена письменно.

ООО «Пром-Групп», ООО «Ярлесстройпром» и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.06.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. 

Представитель истца подключился к веб-конференции, однако с его стороны отсутствует видеоизображение, представитель сообщил, что не возражает против рассмотрения апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениям пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», учитывая отсутствие возражений со стороны Общества, ответчика и третьих лиц, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части обязания ООО «Ярлесстройпром» возвратить ООО «Пром-Групп» 519 995 рублей 04 копейки.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, судебных актов по делу № А82-15000/2022, ООО «Пром-Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.

Участниками ООО «Пром-Групп» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 25 %, ФИО3 с долей в уставном капитале Общества 38,25 % и ФИО1 с долей в уставном капитале общества 36,75 %.

29.10.2021 между ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ООО «Ярлесстройпром» заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Пром-Групп», который впоследствии решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022 расторгнут. Арбитражный суд обязал ООО «Ярлесстройпром» возвратить истцам доли в уставном капитале Общества. Решение вступило в законную силу.

18.03.2022 между ООО «Пром-Групп» (продавец) и ООО «Ярлесстройпром» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи автомобиля УРАЛ 44202031141 и автомобиля УРАЛ 44202-0311-41.

Согласно пункту 4.1 договоров стоимость транспортных средств составила 800 000 рублей 00 копеек для автомобиля УРАЛ 44202-0311-41 и 700 000 рублей 00 копеек для автомобиля УРАЛ 44202031141.

В отчетах об оценке рыночной стоимости объектов оценки – транспортных средств от 09.10.2023 №№ 232105-Отр, 232106-Отр, подготовленных акционерным обществом «Ярославский центр недвижимости», рыночная стоимость автомобиля УРАЛ 44202-0311-41 составляет 4 436 000 рублей 00 копеек (3 696 000 рублей 00 копеек без учета НДС), рыночная стоимость  автомобиля УРАЛ 44202031141 составляет 3 882 000 рублей 00 копеек (3235000 рублей 00 копеек без учета НДС).

Полагая, что договоры купли-продажи совершены в ущерб интересам Общества, ФИО1 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Порядок и основания признания сделок недействительными установлены § 2 главы 9 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ФИО1 полагает, что денежные средства, оплачиваемые ООО «Ярлесстройпром» Обществу не могут быть зачтены в качестве оплаты по договорам купли-продажи, так как просьбы ООО «Пром-Групп» о финансировании не содержали указания на возмездную основу.

С указанным апелляционный суд согласиться не может.

На основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Финансирование ООО «Ярлесстройпром» хозяйственной деятельности Общества, по смыслу правоотношений, является займом. Следовательно, денежные средства, уплаченные за ООО «Пром-Групп» участником, подлежат возврату последнему. 

Из материалов дела не следует, что оплачивая за Общество услуги ООО «Ярлесстройпром» извлекало для себя какие-либо выгоды, в связи с чем, в отсутствие акта о зачете взаимных встречных требований, на стороне Общества возникало неосновательное обогащение. Доводы истца о безвозмездности платежей ООО «Ярлесстройпром» противоречат пункту 4 статьи 575 ГК РФ, которым не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Подписание сторонами договоров акта зачета взаимных требований от 19.05.2023 не вступает в противоречие с представленными доказательствами оплаты ООО «Яролесстройпром» за ООО «Пром-Групп».

Доводы подателя жалобы о том, что директор Обещства ФИО4 и коммерческий директор ООО «Яролесстройпром» ФИО6, действуя разумно и добросовестно, не должны были заключать какие-либо сделки, в том числе производить зачет, не указывают на наличие злоупотребления правом указанными лицами при оформлении зачета. 

Не оспоренный акт зачета взаимных требований является надлежащим доказательством частичной оплаты предмета договоров купли-продажи.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2025 по делу № А82-16012/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

И.Ю. Барьяхтар

А.Б. Савельев