АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-16116/2020

г. Ставрополь

20 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шетогубовой О.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, г. Ставрополь 

к обществу с ограниченной ответственностью производственно – коммерческому предприятию «СЗАП» г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица: участники ООО ПКП «СЗАП» ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь,

о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале в размере 1,31% части доли от 5% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО4 по доверенности от 15.08.2019, в отсутствие ответчика и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКП «СЗАП» (далее ответчик, общество) о признании права на долю в уставном капитале в размере 1,31 % части доли от 5 % доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Исковые требования истец обосновывает тем, что он как участник общества подарил долю третьему лицу в размере 5 % от своей доли. В дальнейшем новый участник вышел из общества и ему была выплачена действительная стоимость доли, перешедшей к обществу. Общество должно было по решению общего собрания участников распределить указанную долю между всеми участниками общества и предложить ее приобрести, чего сделано не было. Данное обстоятельство нарушает права истца как участника общества.

В ходе судебного разбирательства истец вышел из состава участников общества, однако на исковых требованиях настаивал.

Ответчик иск не признал и в отзыве указал на то, что подав настоящий иск, истец вышел из общества, тем самым выбыл из состава участников общества и утратил права, обусловленные принадлежностью доли в уставном капитале общества, в том числе субъективное право на распределение части доли ранее вышедшего участника.

Привлеченный к участию в деле участник общества в лице ФИО2 также представил отзыв на иск с аналогичной с обществом позицией и указал на то, что истец утратил связь с обществом и более не имеет права на безвозмездное распределение в свою пользу доли вышедшего участника.

В судебном заседании 22.07.2021 был объявлен перерыв до 29.07.2021 до 11 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание было продолжено.

На исковых требованиях истец настаивал.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о дне времени рассмотрения дела извещены.

На основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью производственно – коммерческое предприятие «СЗАП» зарегистрировано 20.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент обращения истца в арбитражный суд с иском участниками общества являлись ФИО3 с долей в размере 30 %, ФИО1 (25 %) и ФИО2 (40%).

Доля в уставном капитале общества в размере 5 % перешла к обществу в связи с выходом 03.09.2019 из состава участников  ФИО5  и выплатой ей действительной стоимости доли в размере 23 533 руб., согласно платежному поручению от 02.12.2009 №000068.

12.08.2020 истец направил обществу заявление о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками, после чего обратился в арбитражный суд с иском.

01.12.2020 истец подал нотариальное заявление участника общества о выходе из общества, о чем 16.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2202600403223).

В силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества  к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно статье 19.2 устава общества в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества.

В силу Закона об ООО любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом, до момента выхода истца из общества общим собранием его участников не принималось решений по вопросу о судьбе доли, перешедшей к обществу после выхода из него участника ФИО5

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела, истец вышел из состава участников общества и не обращался в общество с целью отзыва заявления от 01.12.2020 о выходе из общества.

В судебной практике сделан вывод о том, что заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (Определение Верховного Суда от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149).

Таким образом, следует признать обоснованным довод ответчика об утрате истцом субъективного права, в защиту которого предъявлен иск.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании права на долю в уставном капитале в размере 1,31 % части доли от 5 % доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Истец не лишен права осуществлять защиту своих прав способами, предусмотренными гражданским законодательством, при наличии фактических и правовых оснований.

С учетом обстоятельств данного спора требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

             Судья                                                                                             А.И. Кичко