ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.09.2024

Дело № А40-54493/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В. Л., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 18.01.2024,

от ООО «Конструктив Клик.ру» - ФИО3, дов. от 22.01.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

ООО «Конструктив Клик.ру», ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 

о признании недействительной сделки договора уступки права (требований) 

от 16.10.2017 заключенного между ООО «Транскомплектстрой» 

с ООО «Конструктив Клик.Ру», приведении в первоначальное положение существовавшее до заключения оспариваемого договора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО «Транскомплектстрой», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 в отношении ООО «Транскомплектстрой» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2019 арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член НП СОПАУ «Альянс управляющих». 

В Арбитражный суд города Москвы 07.08.2023 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Транскомплектстрой» о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 16.10.2017, заключенного между ООО «Транскомплектстрой» и ООО «Конструктив Клик.Ру» и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2024, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, признан недействительным договор уступки права (требований) от 16.10.2017 заключенный между ООО «Транскомплектстрой» с ООО «Конструктив Клик.Ру», стороны приведены в первоначальное положение существовавшее до заключения оспариваемого договора.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ООО «Конструктив Клик.ру», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от конкурсного управляющего  поступил отзывы на кассационные жалобы, в котором возражает по доводам жалоб, просит оставить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения. 

Поступившие от ООО «Конструктив Клик.Ру» письменные пояснения приобщены к материалам дела, вместе с тем, дополнительные доказательства, поданные совместно с письменными пояснениями не подлежат приобщению и исследованию.

Согласно абзацу 3 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 13 новые требования и новые доказательства в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Поскольку документы поданы в электронном виде, в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 постановления Пленума от 26.12.2017 N 57, фактическому возврату не подлежат.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 АПК РФ оснований определением Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2024 была произведена замена судьи Зверевой Е.А.  на судью Перунову В.Л.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Конструктив Клик.ру», ФИО1  поддержали доводы и требования, изложенные в жалобах.

Иные участвующие в обособленном споре лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, после возбуждения дела о банкротстве (16.05.2017) между должником и ООО «Конструктив Клик.Ру» 16.10.2017 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ООО «Транскомплектстрой» передает ООО «Конструктив Клик.Ру» права требования по договорам денежного займа, ранее заключенным с ФИО1, а именно: №03- 12/2015-З от 03.12.2015, №17-12/1/2015-З от 17.12.2015, №17-12/2015-З от 17.12.2015, №23-12/2015-З от 23.12.2015, №24-12/1/15-З от 24.12.2015, №29-12/3/2015-З от 29.12.2015, №30-12/1/2015-З от 30.12.2015, №19-01/2016-З от 19.01.2016, №06-07/2016- З от 06.07.2016, №01-11/2016-З от 01.11.2016, №25-11/2016-З от 25.11.2016, №13- 12/2016-З от 13.12.2016, №14-12/2016-З от 14.12.2016, №16-12/2016-З от 16.12.2016, №28-12/2016-З от 28.12.2016, №23-01/2017-З от 23.01.2017, №27-01/2017-З от 27.01.2017, №16-03/2017-З от 16.03.2017, №29-03/2017-З от 29.03.2017, №30-03/2017-З от 30.03.2017, №02-05/2017-З от 02.05.2017, №10-05/2017-З от 10.05.2017, №17- 05/2017-З от 17.05.2017, №31-05/2017-З от 31.05.2017, №02-06/2017-З от 02.06.2017, №19-06/2017-З от 19.06.2017, №29-06/2017-З от 29.06.2017, №18-07/2017-З от 18.07.2017, №27-07/2017-З от 27.07.2017, №28-07/2017-З от 28.07.2017, №10-08/2017-З от 10.08.2017, №28-08/2017-З от 28.08.2017, №30-08/2017-З от 30.08.2017, №31- 08/2017-З от 31.08.2017, №15-09/2017-З от 15.09.2017. 

Согласно пункту 2.1 указанного договора, за передаваемые права (требования) Цессионарий должен уплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. в течение одного месяца с даты заключения настоящего договора. 

Конкурсный управляющий, считая сделку недействительной, обратился в суд с иском, в обоснование ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой инстанции и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Делая вывод о существенном занижении цены договора за переданные права требования, суды обоснованно исходили из того, что цена оспариваемого договора за уступаемые права требования составляет 10 000 000 руб., тогда как сумма самих уступаемых прав требований по договору составляет 230 634 840 руб. 86 коп. (исковые требования по займам составляют 212 930 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 704 839 руб. 86 коп., расходы по оплате госпошлины).

При этом суды учли, что стороны своим процессуальным правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы не воспользовались.

Равным образом судами установлено отсутствие оплаты по оспариваемому договору. 

Тогда как, согласно пункту 2.1 договора цессии от 16.10.2017, за передаваемые права (требования) цессионарий должен уплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 руб. в течение одного месяца с даты заключения настоящего договора. 

Принимая во внимание заключение сделки по отчуждению права требования по цене в худшую для должника сторону, а также в отсутствие, какого либо встречного предоставления со стороны ответчика, суды  правомерно признали сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы ООО «Конструктив Клик.ру» о неверном распределении бремени доказывания и недоказанности управляющим нерыночности цены сделки, правомерно отклонены апелляционным судом, как направленные на переоценку доказательств. При этом, ходатайства о проведении оценочной экспертизы сторонами не заявлялось. Апелляционному суду подобного ходатайства также не заявлено. 

Ссылки кассаторов на то, что конкурсный управляющий вправе в установленном законом порядке истребовать задолженность по договору цессии, не может быть отнесен к числу оснований для отмены судебных актов, поскольку договор имеет признаки недействительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что размер права требования составлял сумму более 200 млн. руб., тогда цена уступки определена в 10 млн. руб., которая не оплачена на момент разрешения спора по существу. Требования кредиторов, существовавших на момент совершения сделки, включены в реестр требований кредиторов и остаются неисполненными.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А40-54493/2017 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             В.Л. Перунова

 

                                                                                                          П.М. Морхат