ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-196925/23-61-1575

г. Москва

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС" (107078, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУН. ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ., Д. 16, СТР. 3, ПОМЕЩ. 3Ц, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС" (123007, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУН. ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, БРЯНСКИЙ ПОСТ УЛ., Д. 7, СТР. 4, ЭТАЖ 1 КАБ. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.02.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001)

третьи лица: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ (115191, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: 

<

***>), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> двлд 3, стр. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 773301001).

о признании

при участии:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – ФИО2 по дов. от 16.03.2023 г.

от третьего лица Управление Росреестра по Москве  – ФИО3 по дов. от 24.01.2023 г.

от третьего лица МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ – не явилось, извещено. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее –ответчик) о признании права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...> общей площадью 352,1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0004019:1120

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Москве, Межрайонная ИФНС России №46 по  г. Москве (далее – третьи лица).

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем дело рассматривалось в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признал, просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам письменных пояснений на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, собственником согласно выписки ЕГРН спорного нежилого здания расположенное по адресу: 

<

...> общей площадью 352,1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0004019:1120 является ответчик. Собственность зарегистрирована 28.12.2017 №77:01:0004019:1120-77/011/2017-1.

14 апреля 2021 года ответчиком принято решение №2 о реорганизации в форме выделения. 14 апреля 2021 года ответчиком составлен разделительный баланс и передаточный акт, согласно которому все  права и обязанности по нежилому зданию переходят правопреемнику истцу.

По заявлению истца, ответчик не исполнил свои обязательства перед третьими лицами в связи с чем на спорное имущество наложен запрет на регистрационные действия в отношении вышеуказанного объекта.

Как указывает ответчик в письменной позиции, он предпринял все необходимые действия для передачи нежилого здания согласно разделительному балансу и передаточному акту. Фактически ответчиком исполнены обязательства по передачи объекта.

Как следует из материалов дела, 14.04.2021 года ответчиком было принято решение № 2 о реорганизации юридического лица в форме выделения ГРН 2217703222911  от 21.04.2021. Что подтверждается отзывом представленным  Межрайонной ИФНС России №46 по  г. Москве в материалы дела.

В материалы дела представлен передаточный акт и разделительный баланс на дату принятия решения о реорганизации 14.04.2021. Согласно передаточному акту подверженному  Межрайонной ИФНС России №46 по  г. Москве права и обязанности по  нежилому зданию расположенному по адресу: 

<

...> общей площадью 352.1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0004019:1120 перешли правопреемнику ООО «АЛЬЯНС» ИНН 

<

***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРН , представленной  в материалы дела , нежилое здание кадастровым номером 77:01:0004019:1120 принадлежит на праве собственности ответчику (правопредшественнику), о чем в Едином государственном реестре недвижимости содержится запись от 28.12.2017 № 77:01:0004019:1120-77/011/2017-1.

Кроме того, в материалы дела представлена копия определения Никулинского суда города Москвы о замене стороны по делу №2-2297/17 в связи с правопреемством.

Согласно  Постановлению Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Следовательно, истец в силу передаточного акта принял все обязательства в отношении переданного имущества.

Из материалов дела следует что истцу перешли права и обязанности в отношении вышеуказанного нежилого здания.

В настоящем деле судом установлено, что спор в отношении права собственности по переданному имуществу согласно разделительному балансу и передаточному акту отсутствует.

Так, в силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

27.08.2021 ГРН 

<

***> Межрайонной ИФНС России №46 по  г. Москве произвела государственную регистрацию юридического лица в результате реорганизации.

Таким образом, истец с 27.08.2021 года должен был обратиться в регистрационный орган за государственной регистрацией перехода права собственности на нежилое здание расположенное по адресу: 

<

...> общей площадью 352.1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0004019:1120.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и иными законами.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство. Таким образом, правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Как отмечено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Такое право возникает с момента завершения реорганизации (пункт 2 статьи 218 ГК РФ, пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).

Права и обязанности юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства и ссылки регистратора на нормы закона, указанные в уведомлении, основаны на неверном токовании норм права (законов). Соответственно, при реорганизации юридических лиц в форме выделения вещные права переходят к правопреемнику непосредственно в силу закона и возникают у него независимо от государственной регистрации перехода прав на недвижимость.

При этом вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Заинтересованное лицо самостоятельно избирает способы защиты гражданских прав, к числу которых относится признание права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав истца.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

В силу пункта 59 названного постановления, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Иск о признании права собственности подается заинтересованным лицом в случае, когда его право на имущество не признается (отрицается) физическим, юридическим лицом или публично-правовым образованием, либо в случае, когда субъективное право на вещь напрямую оспаривается другим участником имущественного оборота. Ответчиком по такому иску является лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но не признающее за истцом вещного права на имущество.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Заявляя требования о признании права собственности на объект, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку в данном случае принадлежность вышеуказанного нежилого помещения на праве собственности истцу ответчиком не оспаривается.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, судом не установлено оснований удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются  в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                Н.В. Орлова