Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16887/2017

18 декабря 2017 г.

г. Ханты-Мансийск

 Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 г. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи  Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Центр медицинской дезинфекции» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский  автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу  с ограниченной ответственностью «Туран» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  место нахождения: 625030, 

<

...>), обществу  с ограниченной ответственностью «ЭКОСТРОЙКОНТИНЕНТ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, место нахождения: 628303, Ханты-Мансийский автономный округ –  Югра, г. Нефтеюганск, мкр. 9-й, д. 22, офис 3) о признании договора уступки права  требования недействительным,  

без участия представителей сторон,  установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Центр медицинской дезинфекции» (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Туран» (далее –  ответчик 1, общество «Туран»), обществу с ограниченной ответственностью  «ЭКОСТРОЙКОНТИНЕНТ» (далее – ответчик 2, общество «ЭкоСК») о признании  договора уступки права требования недействительным.  

Определением арбитражного суда от 20.11.2017 судебное заседание по делу  назначено на 12 декабря 2017 года в 10 часов 30 минут.  

Стороны, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не  явились.  

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие сторон.  

Ответчики отзыв на исковое заявление не представили, доводы истца не опровергли.  

Суд, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.09.2017 между обществом  «Туран» (цедент) и обществом «ЭкоСК») (цессионарий) подписан договор уступки права  требования № 8 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий принимает право требования общества «Туран» к Департаменту  здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в размере 3 607 794  рублей 54 копеек и судебные расходы по уплате государственной пошлины 40 835  рублей), подтвержденные решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского  автономного округа – Югры по делу № А75-387/2017 от 13 апреля 2017 года,  исполнительным листом серия ФС № 013659229, выданным Арбитражным судом Ханты- Мансийского автономного округа – Югры на основании решения по делу   № А75-387/2017.  

Цена уступаемого права требования составляет 1 000 000 рублей (пункт 2.1  договора).  

Платежи по оплате стоимости уступаемого права требования, указанной в пункте 2.1  настоящего договора, осуществляются путем перечисления денежных средств на  расчетный счет цедента в течение 45 рабочих дней со дня, следующего за днем  подписания настоящего договора.  

По мнению истца, указанный договор уступки является недействительным,  поскольку не соответствует требованиям закона и нарушает права истца.  

Общество «Туран» является должником истца по исполнительному производству   № 72027/17/189335, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС   № 020671396 от 15.09.2017, выданного Арбитражным судом Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры по делу № А75-2951/2017. Сумма долга составляет 1 864 807  рублей.  

16.10.2017 указанное исполнительное производство присоединено к сводному  исполнительному производству № 72027/17/191158. Общая сумма задолженности по  сводному исполнительному производству составляет 3 705 291 рубль 65 копеек.  

Истец считает, что действия сторон договора направлены на вывод активов  общества «Туран» и имеют единственной целью причинение имущественного вреда истцу  и третьим лицам, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки они лишились  возможности получить удовлетворение своих требований в рамках исполнительного  производства № 72027/17/191158.  

По мнению истца, договор заключен по заведомо заниженной цене, доказательства  фактической оплаты уступленного права отсутствуют, что свидетельствует о  притворности сделки.  

Кроме того, договор заключен ответчиками после наложения судебным приставом- исполнителем ареста на дебиторскую задолженность Департамента здравоохранения  Ханты-Мансийского автономного округа – Югры перед обществом «Туран» в общей  сумме 3 607 794 рублей 54 копеек.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный  суд с настоящим иском.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для  восстановления своего нарушенного или оспоренного права.  

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки  недействительной предусмотрено в качестве одного из способов защиты.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за  исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Таким образом, истец, заявляя о ничтожности договора цессии должен доказать, что  спорный договор цессии одновременно нарушает закон и его права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона.  

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное  не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом  или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:  уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не  является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое  требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не  будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений  должника против уступленного требования.  

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд приходит  к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24  Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Истец указал на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы  обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное  представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с  пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений  исполнять ее либо требовать ее исполнения.  

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком  мнимой сделки является цель ее заключения.  

Мнимая сделка относится к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление  сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность  воли каждой из ее сторон, намерения одного участника на совершение притворной сделки  недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем  существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная  сделка.  

Истцу, ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  необходимо доказать направленность воли сторон на совершение сделки лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка).  

В отсутствие доказательств того, что в момент заключения спорной сделки стороны  не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому  договору, суд считает, что основания, предусмотренные статьей 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации, для признания договора уступки мнимой сделкой  отсутствуют.  

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права  (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть  квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение  сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права  (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является  основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими  организациями.  

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор  предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или  существа договора не вытекает иное.  

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров  дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право  (требование).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  

Российской Федерации», по смыслу закона уступка права (требования) между  юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая  право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное  предоставление.  

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату  цессионарием передаваемых цедентом прав требования.  

В данном случае буквальное содержание договора уступки не позволяет сделать  вывод о безвозмездности договора уступки, поскольку условия пункта 2.1 указанного  договора, напротив, предусматривают обязанность цессионария осуществить расчет с  цедентом за уступленное право.  

При этом, как отмечено в пункте 10 указанного информационного письма  несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права  (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения  об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.  

Пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что  граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права  своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей  на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его  условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности  размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо  исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень  платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования),  характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование)  (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его  исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную  стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.  

Ответчики предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная  сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если  стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не  соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности  договора.  

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

При этом суд принимает во внимание, что даже в случае неисполнения обществом  «ЭкоСК» обязанности по оплате приобретенного права требования, указанное  

обстоятельство влечет иные последствия, не связанные с основаниями  недействительности, заявленными истцом, в том числе, цедент не лишен права  истребовать задолженность (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Доказательств того, что заключенный договор уступки привел к злоупотреблению  правом истцом также не представлено.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом  необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их  намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников  гражданского оборота или создают возможность их нарушения.  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Поскольку согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, истец был обязан доказать, что ответчики заключили договор  уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.  

Между тем истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств,  свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки ответчиками  совершены умышленные действия, направленные исключительно на причинение вреда  истцу.  

Для квалификации договора уступки ничтожной сделкой не достаточно только тех  фактов, что общество «Туран» уступило право требования при наличии неисполненных  денежных обязательств перед истцом.  

В данном случае необходимо установить наличие либо сговора между ответчиками  на причинение вреда истцу, либо осведомленность общества «ЭкоСК» о таких действиях  руководства общества «Туран» (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012).  

Указанные обстоятельства судом не установлены. Приведенные истцом аргументы  как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.  

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения  или не совершения ими процессуальных действий.  

Доводы истца о наличии заинтересованности в действиях сторон по договору,  злоупотреблении ими правами являются предположительными, носят вероятностный  характер, какие-либо допустимые и относимые доказательства, подтверждающие  указанную позицию, в материалы дела не представлены.  

Кроме того, суд принимает во внимание, что арест на задолженность общества  «Туран» в сумме 3 607 794 рублей 54 копеек наложен судебным приставом-исполнителем  16.10.2017, в то время как договор уступки заключен сторонами 22.09.2017.  

Поскольку материалами дела не подтверждено причинение имущественного вреда  истцу в результате совершения оспариваемой сделки и не доказана незаконная цель  сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления  правом, договор уступки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не может быть признан недействительным.  

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что исковые требования  являются неправомерными и не подлежат удовлетворению.  

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд  относит на истца.  

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170,  176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  «Центр медицинской дезинфекции» отказать.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный  апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной  

жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского  автономного округа - Югры.  

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд  кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Е.В. Инкина