ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-187996/2019

10 октября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

от ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» - ФИО1, доверенность от 01.02.2023;

от конкурсного управляющего ООО «АРКС «Гидрострой» - ФИО2. доверенность от 28.03.2023,

рассмотрев 03 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года о признании недействительными сделками договоры купли-продажи строительной техники, заключенные между должником и ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРКС «Гидрострой» 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРКС «Гидрострой» конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи строительной техники, заключенные между должником и ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС», применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2023 года заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» в пользу должника 14 226 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд обязал ООО «ИФСК «АРКС» возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу должника. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 17 июля 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «АРКС «Гидрострой» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «АРКС ГндроСтрой» и ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» 03.06.2019 были заключены договоры купли-продажи самоходных машин, согласно условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя без гарантийных обязательств принадлежащие ему, бывшие в употреблении, самоходные дорожные машины:

1. экскаватор Hitachi ZX 240LC-5G "ХКМ-ЕВРАЗИЯ" 2012 года выпуска, N рамы HCMDCE91P00030149, N двигателя 6BG1-327542;

2. экскаватор-погрузчик JCB 4CX 14H2WM 2016 года выпуска, N рамы JCB4CX4WLG2448704, N двигателя SB320/45036H00112799;

3. экскаватор Hitachi ZX 210W-3 2014 года выпуска, N рамы JK6CJB04E00002643, N ДВИГАТЕЛЯ 4HKJ-715016;

4. экскаватор JCB4CX14H2WM 2013 года выпуска, N рамы JCB4CX4WC02255339, N двигателя SB320/40345UI904013;

5. экскаватор JCB 4CX 14H2WM 2013 года выпуска, N рамы JCB4CX4WP02255384, N двигателя SB320/40345UI948413.

Общая стоимость транспортных средств, переданных должником ответчику на основании вышеуказанных сделок, составила 11 850 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки - договоры купли-продажи самоходных машин от 03.06.2019, заключенные между ООО «ИФСК «АРКС» и ООО «АРКС ГС»,  являются недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции указал, что в преддверии банкротства должника, между должником и аффилированным с ним лицом были заключены на нерыночных условиях оспариваемые сделки, при исполнении которых, должник получил от аффилированного с ним ответчика неравноценное встречное исполнение.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции по существу обособленного спора согласился, определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки: суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученные по сделке транспортные средства.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий должника доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суд исходил из аффилированности должника и общества, заключения договоров в преддверии банкротства ООО «АРКС «Гидрострой», нерыночных условий сделки и нераскрытия ее экономической целесообразности.

При этом судом учтено, что должник в своей хозяйственной деятельности до июня 2019 года не совершал сделки на аналогичных условиях.

Установив, что подлежащие возвращению в конкурсную массу по недействительной сделке транспортные средства не выбыли из владения ответчика, на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделок обязать ООО «ИФСК «АРКС» возвратить в конкурсную массу должника полученные по сделке транспортные средства.

Суд округа соглашается с такими выводами суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по делу № А40-187996/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Инвестиционно-финансовая строительная компания «АРКС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 В.Л. Перунова

 

                                                                                                            Н.Н. Тарасов