АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-9823/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

18 декабря 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 4 декабря 2024 г.

Решение  в  полном объеме изготовлено 18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи  Дубешко Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем       Симоненко И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием ФИО1,

представителя истца по доверенности от 04.04.2023                 ФИО2,

представителя ответчика по доверенности от 27.11.2023         ФИО3, 

представителя ФИО4 по доверенности от 22.01.2024 ФИО3,

дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-СПК», город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Мирнинское предприятие жилищного хозяйства», Республика Саха (Якутия), м.р-н Мирнинский, г.п. город Мирный (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО5 (ИНН 

<

***>), Забайкальский край, г. Чита; ФИО4, г. Севастополь (ИНН 

<

***>); ФИО3, г. Новокузнецк,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель (ИП) ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Альфа-СПК» о взыскании 9 300 000 руб. долга по договору аренды нежилого помещения от 20.12.2020 № 1 за период с сентября 2021 года по апрель 2024 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мирнинское предприятие жилищного хозяйства» (ООО МПЖХ»), ФИО5, ФИО4, ФИО3.

Судебное разбирательство откладывалось на 21.11.2024, в заседании объявлялся перерыв до 04.12.2024.

Заседание проведено судом в отсутствие представителей неявившихся 3-их лиц -ООО «МПЖХ» и временного управляющего последнего ФИО5 (ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал. Представитель ответчика и ФИО4 ФИО3 возразил на иск по основаниям, изложенным в отзыве с дополнениями.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей, суд установил следующее.

20.12.2020 между ИП ФИО1 (Арендодатель) и ООО «Альфа-СПК» (Арендатор) был заключен договор аренды помещения № 1 (далее – Договор). 

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование помещение общей площадью 408,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42:30:0502059:181 (далее – Помещение).

В пункте 1.4 Договора стороны оговорили, что договор заключается сроком на 11 месяцев с возможностью последующей пролонгации на основании пункта 7.4 Договора. 

Согласно пункту 2.2.2 Договора Арендатор вносит арендную плату, а также иные платежи в порядке и сроки, предусмотренные Договором. 

Согласно пунктам 3.17, 3.18 Договора арендная плата составляет 300 000 руб. в месяц путем перечисления на расчетный счет с 20 по 23 число каждого месяца. 

Сторонами подписаны акт приема-передачи Помещения в пользование Арендатору от 20.12.2020,  а также акт приема-передачи нежилого помещения от 20.08.2022 о возврате Помещения Арендодателю.

Ссылаясь на то, что на стороне ООО «Альфа-СПК» за пользование помещением образовалась задолженность за период с сентября 2021 года по апрель 2024 года в размере 9 300 000 руб., ИП ФИО1 обратился с претензией 02.02.2024, затем с настоящим иском в суд.

Как установлено статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 622 ГК РФ арендатор обязан возвратить арендованное имущество при прекращении действия договора.

Возражая на иск, ответчик представил акт приема-передачи помещения от 20.08.2022, факт подписания договора и актов приемки-передачи помещения не оспорил, под сомнение не поставил. Одновременно Ответчик сослался на ничтожность договора аренды помещения № 1 от 20.12.2020 в связи с мнимостью данной сделки (п.1 ст.170 ГК РФ), указал на аффилированность сторон сделки, наличие признаков злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ) в действиях истца по подаче настоящего иска.

Ответчиком даны следующие пояснения.

Потребность в заключении данного договора аренды возникла с связи с тем, что  26.10.2018 между ООО «Альфа-СПК» и ООО «МПЖХ» был заключен договор поставки № 78/18, предметом которого являлась передача покупателю технологического оборудования по переработке изношенных автомобильных шин. В связи с неисполнением условий Договора поставки № 78/18, и дополнительного соглашения к нему, ООО «Альфа-СПК» было вынуждено обратиться в суд. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-9036/2020 исковые требования были удовлетворены. А технологическое оборудование по переработке изношенных автомобильных шин, ножницы для резки КГШ остались на хранении у компании ООО «Альфа-СПК». В декабре 2020 года истец, который являлся одновременно исполнительным директором ответчика, указал, что данное оборудование не может храниться под открытым небом, что его нужно переместить в помещение. Ввиду габаритов хранить оборудование в цехе ответчика не представлялось возможным, в связи с чем был заключен договор аренды с истцом. При этом истец должен был обеспечить за свой счет энергоснабжение, температурный режим, необходимый для хранения оборудования, организовать охрану помещения. А также, являясь исполнительным директором ответчика, законсервировать и переместить в арендуемое помещение это оборудование.  Истец уверил генерального директора ответчика ФИО4, что технологическое оборудование по переработке изношенных автомобильных шин, ножницы для резки КГШ законсервировано и перемещено в его помещение. Оснований не доверять ФИО1 не было, так как они были друзьями и соучредителями ООО «Альфа-СПК».

В октябре 2021 года истец обратился к ФИО3, который консультировал Ответчика по юридическим вопросам, а также находился в дружеских отношениях с истцом и ФИО4, с просьбой составить комплект документов (договор Аренды, акт приема передачи помещения, претензию, акт сверки, исковое заявление), при этом обозначив, какой датой должен быть договор аренды и иные существенные условия договора. 14.10.2021 года ФИО3 подготовил данный комплект документов и 16.10.2021 отправил на электронную почту Истца изготовленные документы. В октябре 2021 года истец и генеральный директор ответчика подписали договор аренды.  Истец пояснил, что будет подавать в суд на Ответчика по оплате по данному договору, иначе у налогового органа возникнут вопросы об аффилированности.  По исковому заявлению Истца было инициировано дело №А27-21550/2021, по которому было заключено мировое соглашение. При этом ООО «Альфа-СПК» в лице генерального директора ФИО4 было уверено, что договор аренды был исполнен (так как большую часть времени ФИО4 проводил в г. Севастополе и офисе ООО «Альфа-СПК», расположенном в ином от производства месте, а также доверял Исполнительному Директору ФИО1). Летом 2022 года генеральный директор ответчика ФИО4 прибыл на производственную площадку компании, расположенную по адресу: 

<

...> и увидел, что  технологическое оборудование по переработке изношенных автомобильных шин, ножницы для резки КГШ находятся под открытым небом. В связи чем ФИО4 встретился с истцом и пояснил, что его действия выглядят как мошенничество. На что Истец сообщил, что денежные средства по данному договору получать не будет. Однако в последующем оплаты в адрес ФИО1 со счета Ответчика производились (платежные поручения № 98 от 22.07.2022, № 518 от 09.08.2022). В дальнейшем ФИО1 пояснял, что забыл о недействительности договора аренды, после чего возвращал денежные средства, оплаченные им со счета Ответчика на свой счет как ошибочный платёж (платежные поучения № 34 от 25.07.2022, № 36 от 09.08.2022). По мнению ответчика, истец, производя возврат денежных средств, оплаченных ему по договору аренды помещения, тем самым признавал отсутствие исполнения данной сделки со своей стороны, фактически признал ее ничтожность. Данные обстоятельства подтверждаются Протоколом осмотра доказательств от 02.09.2024, копией Устава ООО «Альф-СПК», выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Альфа-СПК», а также налоговой отчетностью ответчика за 2022 год, в которой отсутствует оплата по спорному договору аренды и по мировому соглашению, заключенному в рамках дела №А27-21550/2021.

ИП ФИО1 представил письменные возражения на вышеперечисленные доводы Ответчика с указанием на следующее.

Договор аренды является реальным договором, он не расторгался сторонами и фактически действовал до апреля 2024 года, вплоть до недопуска истца к деятельности ответчика. Судебным актом по делу №А27-21550/2021 подтверждаются арендные правоотношения между сторонами, ответчиком ранее в рамках этого дела не указывалось на аффилированность либо злоупотребление со стороны ФИО1 правами. Реальность договора аренды помещения подтверждаются подписанными ФИО4 актами сверок, бухгалтерской справкой о зачете № 12 от 02.09.2021, оригиналом расписки по факту получения денежных средств в счет оплаты по договору аренды помещения.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлялось ходатайство о вызове в качестве свидетелей работников ООО «Альфа-СПК» ФИО6, ФИО7 Р.И.О., которое судом отклонено. Во-первых, лица, о вызове которых заявлено ответчиком ходатайство, являлись его работниками, следовательно, не могут считаться лицами не заинтересованными в разрешении спора. Во-вторых, юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию, касающиеся фактического заключения сделки, не могут подтверждаться показаниями свидетелей.

Оценив доводы ответчика и обстоятельства дела, суд не нашел оснований для признания заключенного договора недействительной сделкой.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

По мнению суда, ответчик не доказал наличие необходимых оснований для признания заключенного с истцом договора в качестве мнимой сделки.

Во-первых, о реальности сложившихся арендных отношений свидетельствует заключенное в рамках дела №А27-21550/2021 мировое соглашение (определение Арбитражного суда Кемеровской области от  17.02.2022), по условиям которого стороны признавали, что Ответчик имеет перед Истцом задолженность в размере 2 506 451,61 руб. по договору аренды нежилого помещения № 1 от 20.12.2020. Задолженность сложилась за декабрь 2020 года – август 2021 года.

Нормами статей 309 - 310, 450 - 450.1 ГК РФ фактически установлены принципы предсказуемости поведения участников гражданского оборота и правовой определенности, т.е. оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных выше принципов правило эстоппель в первую очередь определяется и детерминируется принципом добросовестности. Примером отклонения от предъявляемого стандарта поведения можно считать противоречивое, непоследовательное поведение. Среднестатистический заботливый и осмотрительный участник гражданского оборота не изменит свою первоначальную позицию, зная, что на нее разумно положилась другая сторона.

По мнению суда, ответчик, подписавший с истцом договор аренды помещения № 1 от 20.12.2020, а также акт приема-передачи помещения в пользование Арендатору от 20.12.2020 и  20.08.2022  - акт приема-передачи нежилого помещения о возврате Арендодателю, основанное на данном Договоре мировое соглашение, представленное суду по ходатайству обеих сторон на утверждение, не вправе в последующем при рассмотрении иска Арендодателя о взыскании задолженности ссылаться на недействительность договора, отсутствие в связи с тем у него обязанности по оплате. 

В материалы дела самим ответчиком представлен подписанный сторонами акт приема-передачи нежилого помещения от 20.08.2022 (т. 1 л.д. 32), в соответствии с которым арендодатель принял, а арендатор возвратил арендованное нежилое помещение. Оригинал данного акта приобщен в ходе заседания 21.11.2024, сам истец, непосредственно принимавший участие в этом заседании, подтвердил принадлежность ему подписи на документе.

Доводы ответчика со ссылкой на Протокол осмотра доказательств от 02.09.2024  о том, что договор в письменной форме и акт приема-передачи о передаче имущества в пользование от 20.12.2020 фактически были подписаны лишь в октябре 2021 года, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ стороны договора свободны в распространении условий договора на ранее сложившиеся фактические отношения. Более того, истцом даны пояснения об ошибочном направлении ФИО3 указанных документов по электронной почте при этом, что в ходе рассмотрения спора в рамках дела №А27-21550/2021 тот же представитель ООО «Альфа-СПК» подтверждал наличие с истцом спорного Договора аренды и возникновение по нему задолженности за период по август 2021 года.

Доказательств того, что имущество (нежилое помещение) не было передано в дату подписания акта-приема передачи и не могло быть использовано ООО «Альфа-СПК» для целей хранения в нем имущества ответчика (в том числе, и не перечисленного прямо в Договоре аренды), не представлено.

В Акте приема-передачи нежилого помещения от 20.08.2022 стороны прямо указали на то, что:

1.1. Арендодатель принял, а Арендатор возвратил нежилое помещение согласно п.1.1. Договора № 1 от 20 декабря 2020 г. общей площадью 408,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42:30:0502059:181.

 1.2. Арендодатель передал Арендатору технологическое оборудование по переработке изношенных автомобильных шин, ножницы для рези КГШ.

Доводы ответчика о фактическом хранении крупногабаритного технологического оборудования на улице, а не в помещении, со ссылкой на паспорт на ножницы для резки КГШ, фотоснимки с общедоступной программы Google Earth Pro, а также видеозаписи на флэш-носителе, судом оценены и отклонены как не имеющие правового значения для разрешения спора.

Ответчик, входя в договорные правоотношения с истцом, прекрасно был осведомлен о габаритах оборудования и размерах помещения, принимаемого в пользование.

Так, из обстоятельств, предшествующих заключению сторонами сделки, следовало, что у ООО «Альфа-СПК» имелось имущество в виде технологического оборудования по переработке изношенных автомобильных шин, ножниц для резки КГШ, которое находилось на открытом воздухе и требовало хранения в помещении.

С целью переместить указанное имущество в соответствующее помещение истцом и ответчиком был заключен договор аренды нежилого помещения.

В связи с чем, у сторон имелись реальные намерения на возникновение арендных правоотношений.

Действительно, как установлено судом, на момент заключения спорного Договора, ФИО1 занимал должность исполнительного директора ООО «Альфа-СПК», а ФИО4 – должность генерального директора общества.

Однако наличие данного обстоятельства никоим образом, по мнению суда, не опровергает сам факт заключения данной сделки, ее реальный характер, а также намерения сторон эффективно совместно развивать деятельность ООО «Альфа-СПК», в том числе, используя в целях удовлетворения нужд данной организации имущество, находящееся в собственности одного из участников организации.

Суд отмечает, что добросовестность поведения сторон презюмируется.

При этом из отзывов и пояснений ответчика прослеживается позиция, согласно которой ООО «Альфа-СПК» полагало, что у истца имелась обязанность по перемещению имущества ответчика внутрь помещения и по последующему его хранению.

Между тем, из предмета договора аренды и его условий не следует, что у истца имелись какие-либо иные обязательства, не связанные с передачей нежилого помещения ответчику и с обеспечением его функционального назначения.

Истцом в материалы дела представлена копия Акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 г. – декабрь 2023 г. между ИП ФИО1 и ООО «Альфа-СПК» по договору 1 от 20.12.2020, в котором отражены операции по выставлению к оплате согласованных Договором ежемесячных арендных платежей в размере по 300 000 руб., лишь по август 2022 года, что соответствует месяцу возврата помещения ответчиком истцу согласно Акту приемки-передачи помещения от 20.08.2022.

Суд также отмечает следующее.

Согласно указанному Акту сверки (подписанному и заверенному печатями сторон) общая сумма, подлежащая оплате истцу ответчиком за аренду помещения за период с 20.12.2020 по 31.08.2021 (с учетом начального сальдо в сумме 106 451,61 руб. за 11 дней декабря 2020 года) составила 2 506 451 руб. 61 коп., что полностью соответствует сумме оплат, произведенных ООО «Альфа-СПК» 15.07.2022 (платежные документы  № 482 на сумму 506 451,61 руб., № 91 на сумму 2 000 000 руб.).

Как установлено судом, ФИО1, ФИО8 до лета 2022 года находились исключительно в дружественных отношениях, как партнеры занимались развитием совместного бизнеса, расширением коммерческой деятельности ООО «Альфа-СПК». Однако впоследствии в связи с возникновением конфликта начались разногласия, взаимные претензии. В связи с этим действия истца по возвращению платежей как ошибочно перечисленных ответчиком по Договору сами по себе не опровергают ни фактическое заключение сторонами Договора, ни фактическую передачу истцом ответчику в пользование Помещения, ни возмездный характер совершенной сделки.

Ссылки ответчика о невозможности подписания ФИО8 Акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2021 г. – декабрь 2023 г.  в связи с выездом 21.12.2023 из г. Новокузнецка в г. Севастополь и нахождение в последнем до 27.01.2024 также, по мнению суда, не исключают вышеизложенное.

При этом суд отмечает, что в порядке статьи 161 АПК РФ никто из участников спора не обратился с заявлением о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела.

И из полученных судом пояснений участников спора, представленных письменных доказательств не следует вывод о том, что  Помещение, выступавшее предметом Договора аренды № 1 от 20.12.2020, в спорный период фактически использовалось каким-либо иным лицом.

Доказательств оплаты стоимости аренды за спорный период с сентября 2021 года по 20 августа 2022 года ответчик не представил.

Одновременно истцом также не представлено каких-либо надлежащих допустимых доказательств, с достоверностью подтверждавших фактическое использование ответчиком Помещения после подписания Акта его возврата 20.08.2022. Указание истца на нахождение в Помещении мусора и отходов 4 класса опасности не подтверждает использование ответчиком помещения в период с 21.08.2022 по 22.04.2024. Данные обстоятельства могут свидетельствовать о неисполнении арендатором обязанности по возврату имущества в надлежащем состоянии. Хотя, как следует из п.1.3. вышеуказанного Акта приема-передачи нежилого помещения от 20.08.2022, у Арендодателя отсутствовали претензии по состоянию нежилого помещения к Арендатору.

Оценив установленные обстоятельства, с учетом подлежащих применению норм права суд пришел к выводу о доказанности истцом требований в части, задолженность по арендной плате подлежит взысканию с ответчика за период с сентября 2021 года по 20 августа 2022 года.

Согласно произведенному судом расчету, исходя из полных 11 месяцев (сентябрь 2021 года – июль 2022 года) + 20 дней августа 2022 года, задолженность составляет 3 493 548 руб. 39 коп. (3300000 + 193548,39).

В связи с тем, что иск удовлетворен частично, судебные расходы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, исходя из подлежащей уплате суммы государственной пошлины 69500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично.

Судебные расходы отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-СПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 493 548 руб. 39 коп. задолженности.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-СПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 26 107 руб. 70 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 43 392 руб. 30 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко