ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3301/2025

Дело № А41-74265/21

15 мая 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Высоцкой О.С., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 12.08.2024;

конкурсный управляющий должника ФИО4 (судебный акт, паспорт);

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2025 года по делу №А41-74265/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПромЭкоСпецТехнологии», по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 02.04.2020 недействительным, ответчик – ФИО2, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2022 ООО «ПромЭкоСпецТехнологии» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства №6 от 02.04.2020, а именно грузового самосвала МАЗ-5551-020, VIN 

<

***> 2002 г.в., и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства №6 от 02.04.2020, заключенный между ООО «ПромЭкоСпецТехнологии» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 202 600 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве и мотивированы совершением сделки по отчуждению имущества должника в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов. Кроме того, заявитель считает, что сделка с ФИО2 была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 02.04.2020 №6, заключенному между ООО «ПромЭкоСпецТехнологии» (продавец) и ФИО2 (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателю, а последний – принять и оплатить транспортное средство МАЗ-5551-020, VIN 

<

***> 2002 г.в.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость имущества составляет 35 000 руб.

Согласно положениям статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности сделок.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Оспариваемая сделка заключена 02.04.2020, заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 01.02.2022, следовательно, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, то есть в периоде подозрительности, определенном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 установлено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной (абзац 6 пункта 5 постановления № 63).

На основании абзаца 4 пункта 5 постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, в статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

На момент заключения договора должник уже обладал признаками неплатежеспособности. Должником не исполнялись обязательства перед ИП ФИО5 (Претензией от 13.12.2019 № 72 ИП ФИО5 уведомила ООО «ПРОМЭКОСПЕЦТЕХНОЛОГИИ» об образовавшейся задолженности по договору поставки от 26.02.2019 № 1.3 в размере 5 254 688,80 руб. Поскольку задолженность не погашена ООО «ПРОМЭКОСПЕЦТЕХНОЛОГИИ» в добровольном порядке ИП ФИО5 обратилась в арбитражный суд. Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 по делу № А41-126/20 с должника были взысканы денежные средства в размере 5 254 688,80 руб.).

19.03.2020 принято к производству заявление КУИ Администрации городского округа Егорьевск Московской области к ООО «ПРОМЭКОСПЕЦТЕХНОЛОГИИ» о расторжении договора аренды от 14.03.2019 № 084/19; о взыскании убытков в размере 280 000 000 руб. (дело № А41-17271/2020).

ФНС России в соответствии со статьей 89 Налогового кодекса Российской Федерации проведена выездная налоговая проверка ООО «ПЭСТ» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) всех налогов и сборов за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, по результатам которой составлен акт налоговой проверки от 19.11.2019 № 5.

По результатам рассмотрения Акта от 19.11.2019 № 5, а также иных материалов налоговой проверки, Инспекцией вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Указанные кредиторы в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом согласно отчету об оценке № 0187/02/2024-7 от 23.06.2024 рыночная стоимость мусоровоза на дату совершения сделки составила 237 600 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном предоставлении, с целью уменьшения объема конкурсной массы, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, ФИО2 действительно не является аффилированным лицом по отношению к ООО «ПромЭкоСпецТехнологии» лицом.

Вместе с тем, ФИО2, будучи обычным покупателем на рынке, проявляя должную и необходимую степень осмотрительности и разумности, должен был проверить состояние имущества, условия совершения сделки, установить причину, по которой имущество продается по существенно заниженной цене. Данные обстоятельства свидетельствует о недобросовестности ФИО2. как покупателя.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи № 6 от 02 апреля 2020 года заключен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (направлен на вывод имущества должника), факт равноценности встречного исполнения отсутствует, на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, тем самым, совокупность признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является установленной.

Отклоняя доводы ФИО2, изложенные в возражениях, суд указал на следующее.

Представленные фотографии не могут быть признаны допустимыми доказательствами, поскольку из представленных фотографий нельзя однозначно сделать вывод о том, что это фотографии именно транспортного средства МАЗ- 5551-020, VIN 

<

***> 2002 г.в.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что фотографии транспортного средства не являются допустимым доказательством ненадлежащего технического состояния автомобиля (ст. 68 АПК РФ).

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость указанного автомобиля является незначительной, в силу крайне низкой ликвидности такого имущества, а также ненадлежащего технического состояния, в материалы обособленного спора не представлены. 

Приложенные заказ-наряды свидетельствуют, прежде всего, о том, что коммерческий транспорт 2002 г.в. нуждался в проведении технических/ремонтных работ, отчет об оценке № 0187/02/2024-7 от 23.06.2024 составлен с учетом технической особенностью автомобилей 2002 г.в.

В качестве применения последствий недействительности сделок, с учетом того, что транспортное средство отсутствует у ответчика, заявитель просил взыскать с ФИО2 202 600 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с данной главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела, в настоящее время фактически имущество отсутствует.

При таких обстоятельствах, применяя статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки и считает необходимым взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника 202 600 руб. согласно определенной оценщиком рыночной стоимости за вычетом выплаченной стоимости по договору. При этом суд учел, что конкурсным управляющим не оспаривается произведенная оплата покупателем, а ответчиком иная оценка имущества с учетом технического состояния мусоровоза не представлена.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 января 2025 года по делу №А41-74265/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

О.С. Высоцкая

Н.В. Шальнева