РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-281118/18

136-2128 

04 августа 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена «17» июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено «04» августа 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 18.06.2004г., юр.адрес: 105066, 

<

...>, ЭТАЖ 1 КОМН. 1Г ОФИС 8),

третьи лица МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли,

в судебном заседании приняли участие:

при участии:

от истца - ФИО2 (паспорт РФ),

от ответчика – ФИО4  по доверенности от 12.12.2018,

от третьих лиц - не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 являлся участником ООО «Бизнес Стиль» с размером доли в уставном капитале общества 6%.

03.08.2018 истцом было направлено нотариально заверенное заявление о выходе из общества. 

Поскольку ответчик до настоящего времени свою обязанность по выплате доли не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ в размере 1877340 руб. 

Ответчик не оспаривая обязанность общества по выплате действительной стоимости, вместе с тем указал, что в общество заявление не поступало.

В ходе рассмотрения дела судом предложено провести судебную экспертизу, от которой стороны отказались.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом, на основании представленного ответчиком баланса и переданного ранее в налоговый орган.

Ответчик методику расчета не оспорил, вместе с тем исковые требования не признал по основаниям, изложенным выше. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. 

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. 

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Выход истца из ООО «Бизнес Стиль» подтверждается заявлением ФИО2 

Пунктом 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ), предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества (в случае его выхода в порядке статьи 26 Закона) действительную стоимость его доли или выдать часть доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлении о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

При этом судом отклоняется довод ответчика о том, что общество не получало заявление истца о выходе.

В материалах дела представлена квитанция №1038, в графе «заказчик» указан ФИО2 

В графе «получил» указан генеральный директор ФИО3

Довод ответчика о том, что ФИО3 не являлся сотрудником общества, отклоняется судом.

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на дату рассмотрения спора ФИО3 являлся участником ООО «Бизнес Стиль» с долей участия в уставном капитале общества в размере 34%.

Таким образом, иные выводы суда позволили бы освободить ООО «Бизнес Стиль» от обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли.  

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика. 

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Стиль» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1877340 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3840 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина