Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-3067/2022

г. Владивосток

14 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстрой»,

апелляционное производство № 05АП-2970/2022 

на решение от 30.03.2022 судьи А.В. Бурова

по делу № А51-3067/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии:

от ООО «АСК»: представитель ФИО1, по доверенности от 16.03.2022 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании № 2619, паспорт, справка о заключении брака;

в отсутствие представителей истца и общества с ограниченной ответственностью «Спецтехмонтаж»;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее – ООО «Промстрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (далее – ООО «АСК»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехмонтаж» (далее – ООО «Спецтехмонтаж» о признании недействительным договора уступки права требования от 12.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 30.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем не согласилось ООО «Промстрой», обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о том, что оспариваемый договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами при отсутствии встречного предоставления и является притворной сделкой. Также заявитель жалобы считал неправомерным отклонение судом первой инстанции ходатайств истца об истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства, указал на допущение судом нарушения порядка подготовки дела к судебному разбирательству.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «АСК» возражало против доводов жалобы, настаивая на законности решения суда первой инстанции.

Соответствующая позиция была поддержана представителем ООО «АСК» в судебном заседании; неявка в заседание суда истца и соответчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что между ООО «АСК» (арендодатель) и ООО «Промстрой» (арендатор) был заключён договор аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2019, согласно которому арендодатель предоставлял арендатору в пользование за плату автотранспортные средства спецтехнику с экипажем на условиях, определенных данным договором.

В связи с неисполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы ООО «АСК» обратилось за взысканием сложившейся задолженности в судебном порядке в рамках дела № А40-40253/2020 Арбитражного суда г. Москвы.

В дальнейшем, ООО «АСК» (цедент) на основании договора уступки права требования от 12.03.2020 передало ООО «Спецтехмонтаж» (цессионарий) в полном объеме право требования денежной суммы в размере 75 929 830 рублей 43 копеек и всех судебных расходов по делу № А40-40253/2020 с должника ООО «Промстрой».

Посчитав, что договор уступки заключен в нарушение условий договора аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 при отсутствии какого-либо встречного предоставления за переданное право требования цессионарием, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данного соглашения недействительным (ничтожным), в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал, не установив соответствующих оснований.

Проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В настоящем случае договор аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 в пункте 4.5 содержал условие о том, что перевод (уступка) прав и обязанностей по данному договору, в том числе уступка права денежного требования, возможна только с согласия должника, выраженного в заключенном дополнительном соглашении.

Вместе с тем, с учетом пункта 3 статьи 388  ГК РФ и разъяснений пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54) отсутствие согласия должника на заключение между ответчиками договора цессии само по себе не свидетельствует о его недействительности, что было обоснованно учтено судом первой инстанции.

Абзац второй пункта 17 постановления Пленума ВС РФ № 54 разъясняет, что уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Из содержания искового заявления и апелляционной жалобы следует, что ООО «Промстрой» связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью, в частности полагает, что в отсутствие доказательств расчетов между ООО «АСК» и ООО «Спецтехмонтаж», договор уступки предусматривает дарение между коммерческими организациями, недопустимое в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В обоснование позиции заявитель ссылается на показатели финансовой отчетности ответчиков, не содержащие сведения об оплате уступленного права со стороны ООО «Спецтехмонтаж» и  получении такой оплаты ООО «АСК».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что согласно пункту 3.2 договора уступки права требования от 12.03.2020, в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался произвести частичный зачет суммы долга цеденту согласно договора аренды спецтехники № 1501/2020 от 15.01.2020, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор уступки является возмездным, что исключает его квалификацию в качестве договора дарения.

Коллегия отмечает, надлежащее (ненадлежащее) соблюдение сторонами договора цессии порядка взаиморасчетов не влечет каких-либо правовых последствий для истца и не имеет правового значения для оценки договора уступки на предмет его действительности.

В этой связи ссылка ООО «Промстрой» на сведения финансовой отчетности ответчиков (представленные в виде бухгалтерских балансов без расшифровки и пояснений) судом апелляционной инстанции отклоняется.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что спорный договор уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей действительную волю сторон и направленной на достижение ответчиками иных правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО «Промстрой», наличие которой подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-40253/2020 (согласно данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" https://kad.arbitr.ru/, что вопреки доводу апеллянта не требует его приобщения к материалам дела).

Равным образом истцом не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред должнику, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволяет апелляционному суд сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Ссылка апеллянта на аффилированность ООО «АСК» и ООО «Спецтехмонтаж» отклоняется судом апелляционной инстанции как недоказанная и не имеющая правового значения для настоящего спора, поскольку аффилированность сторон не служит препятствием для заключения договора цессии.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 12.03.2020 недействительной (ничтожной) сделкой.

В отношении доводов заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств – сведений, подтверждающих отражение в налоговом учете ответчиков исполненного ими договора уступки права требования, а также подлинников путевых листов, справок по форме ЭСМ-7, УПД, подписанных сторонами при исполнении договора аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 коллегия пришла к следующему.

По смыслу статьи 66 АПК РФ истребование документов является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора. В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

Из указанного следует, что ходатайство об истребовании доказательств подлежит удовлетворению только в том случае, если лица, участвующие в деле, не могут получить их самостоятельно, а обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующих доказательств, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь вышеуказанными положениями, суд первой инстанции признал имеющиеся в деле доказательства удовлетворяющими критериям относимости, допустимости и достоверности, а их совокупность - достаточной для разрешения спора; оснований считать данные выводы суда неправомерными у апелляционного суда не имеется, при том, что в настоящем случае истцом не обоснована необходимость для целей рассмотрения настоящего спора получения документов, касающихся, в частности, правоотношений из иного договора.

Отклоняя довод истца о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью ознакомления с доводами отзывов ответчиков, апелляционный суд исходит из того, что отложение рассмотрения дела на основании статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

В настоящем случае ООО «Промстрой» не приведено доказательств того, что в указанном заседании истец не смог реализовать какие – либо процессуальные действия (приобщить к делу дополнительные доказательства, заявить процессуальные ходатайства и т.п.), способные повлиять на исход рассмотрения искового заявления. Само по себе неполучение истцом письменного отзыва ответчика не являлось для суда первой инстанции безусловным основанием для отложения заседания, при том, что представитель ответчика присутствовал в судебном заседании и изложил свою позицию по иску.

Оснований для вывода о допущении судом первой инстанции нарушений статей 135, 136 АПК РФ при подготовке дела к судебному разбирательству у коллегии не имеется при отсутствии в материалах дела сведений о наличии возражений участников спора о завершении предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания.

В данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, все доводы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений законодательства не является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2022 по делу №А51-3067/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

 

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова