ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32219/2012

10 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/нам.3

Резолютивная часть постановления объявлена     27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дмитриевой Т.А. 

при участии:  

от ООО «Софид» - представитель ФИО1 (по доверенности от 25.09.2024),

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 27.06.2022), 

от Шить А.С. – представитель ФИО1 (по доверенности от 19.09.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34238/2024)  ФИО4 и ФИО2

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-32219/2012/нам.3 (судья Сизоненко М.Г.), принятое по итогам погашения обществом с ограниченной ответственностью «Ленлеспоставка» требований кредиторов, включенных в реестр, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Софид» 

о признании требований погашенными и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 26.02.2014 общество с ограниченной ответственностью «Софид» (далее – ООО «Софид», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 09.11.2017 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении ООО «Софид» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО6.

Решением арбитражного суда от 27.12.2021 ООО «Софид» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6

Определением арбитражного суда от 15.02.2022 ФИО6 утвержден конкурсным управляющим должника.

Определением арбитражного суда от 04.03.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В арбитражный суд от ФИО7 поступили заявления о процессуальном правопреемстве, в которых он просил произвести замену стороны с ФИО2 на ФИО7 в части требования в размере 11 438 293,74 руб.; в рамках обособленного спора «тр.31» с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ленинградской области (далее – Инспекция) на ФИО7; по делу № А56-32219/2012 с ФИО8 на ФИО7 

Указанные заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 19.09.2022 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда от 04.03.2022, производство по делу о банкротстве ООО «Софид» возобновлено, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 31.10.2022 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением суда первой инстанции от 13.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, заявления ФИО7 о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 определение суда первой инстанции от 13.12.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.04.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судами не учтен факт привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Софид» и установления его ответственности за банкротство ООО «Софид», отметив, что в случае расторжения мирового соглашения требования ФИО7 будут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, чем будут нарушены интересы последних.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 мировое соглашение, утвержденное определением арбитражного суда от 31.10.2022, расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Софид» возобновлено.

Определением арбитражного суда от 16.07.2024 конкурсным управляющим ООО «Софид» утверждена ФИО9.

Определением арбитражного суда от 03.06.2024 произведена замена кредиторов ФИО2 (в рамках обособленного спора № А56-32219/2012/з.10 в размере 11 438 293,74 руб.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ленинградской области (в рамках обособленного спора № А56-32219/2012/тр.31), ФИО4 (в рамках обособленных споров № А56-32219/2012/тр.1 и № А56-32219/2012/тр.4) на ФИО7, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением арбитражного суда  от  19.08.2024  удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Ленлеспоставка» (далее – ООО Ленлеспоставка») о намерении погасить требования к должнику, для удовлетворения непогашенных требований   кредиторов должника в размере 7 453 286,49 руб., включенных в реестр требований кредиторов, установлен пятнадцатидневный срок с даты вынесения арбитражным судом данного определения путем перечисления денежных  средств на депозит нотариуса, назначено судебное заседание по итогам погашения ООО «Ленлеспоставка» требований конкурсных кредиторов должника, после чего в материалы дела представлены платежное поручение  от 26.08.2024 №149, подтверждающее факт исполнения ООО «Ленлеспоставка» определения арбитражного суда от 19.08.2024, а также справка  нотариуса от 27.08.2024 о поступлении денег на его депозит.

В судебном заседании по итогам погашения ООО «Ленлеспоставка» требований конкурсных кредиторов должника представитель ФИО2 просил рассмотрение дела отложить и предложить ООО «Ленлеспоставка» дополнительно внести на депозит нотариуса 11 498 293,84 руб., поскольку ФИО2 имеет к должнику право требования в указанном размере.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленного ходатайства ввиду оглашения 09.09.2024 резолютивной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, которым отказано в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 на определение суда первой части от 03.06.2024 в части проведения процессуального правопреемства по требованию в размере 11 438 293,74 руб. в обособленном споре № А56-32219/2012/з.10.

Определением арбитражного суда от 12.09.2024 требования, включенные в реестр требований конкурсных кредиторов ООО «Софид», признаны погашенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Софид» прекращено.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, кредиторы ФИО4 и ФИО2 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податели указывают, что ООО «Ленлеспоставка» и должник являются аффилированным лицами через ФИО10 (руководитель ООО «Ленлеспоставка» и руководитель должника до введения в отношении него конкурсного производства) и ФИО11 (участник ООО «Ленлеспоставка» и должника); при погашении требований кредиторов должника ООО «Ленлеспоставка» не имеет намерения восстановить нормальную хозяйственную деятельность должника, так как преследует цель путем согласованных с должником действий избежать погашения кредиторской задолженности, не включенной в реестр требований кредиторов должника, в том числе текущей.

В обоснование указанного доводы апеллянты указывают на отсутствие у должника собственного расчетного счета, осуществление расчетов за должника аффилированными лицами, отгрузку должником в адрес ООО «Ленлеспоставка» древесины общей стоимостью около 85 000 000,00 руб., наличие у должника кредиторской задолженности перед ООО «Подпорожский порт», Федеральной налоговой службой, ООО «Петроэкспортлес», ООО «Лесинвест», возникшей после заключения мирового соглашения.

По мнению подателей жалобы, бенефициарами должника и ООО «Ленлеспоставка» создана схема ведения бизнеса, при которой единственный актив должника (договоры аренды лесных участков) используется ООО «Ленлеспоставка» для извлечения прибыли, тогда как на стороне должника происходит наращивание кредиторской задолженности, которая погашается бенефициарами в крайних случаях, когда создается угроза утраты основного актива должника.

Кроме того, в апелляционной жалобе ФИО2 выражает несогласие с выводами, изложенными в определении суда первой инстанции от 03.06.2024 и определении суда апелляционной инстанции от 01.10.2024 в части установления размера принадлежащего ей требования, ссылаясь на обжалование указанных судебных актов в кассационном порядке.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «Софид» поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу.

Представители ООО «Софид» и ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 10 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными. К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

В силу пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Поскольку факт внесения ООО «Ленлеспоставка» в депозит нотариуса ФИО12 денежных средств для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Софид», подтвержден надлежащими доказательствами, суд первой инстанции признал удовлетворенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Софид», а в сумме 7 453 286,49 руб., в том числе: требования ООО «Лель Транс Ойл» в размере  309 050,78 руб., требование ФНС №4 по Ленинградской области  в размере  5 696 867,55 руб., требование ФИО4 в размере  1 075 884,93 руб., требование ПАО «Банк ВТБ» в размере 4 050,00 руб., требование ООО «СибЖелДорКом» в размере 118 673,28 руб., требование ФГУП «Почта России» в размере  248 759,95 руб.

Прекращая производство по делу о банкротстве, суд первой инстанции руководствовался положениями абзаца 7 пункта 1 статьи 57, статей 113, 125 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходил из установленного факта погашения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника путем внесения третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса. 

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из содержания нормы, содержащейся в абзаце 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве следует, что удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу о банкротстве и не связано с наличием у должника какой-либо иной задолженности, либо нерассмотренных обособленных споров.

Закон о банкротстве не содержит ограничений относительно возможности погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, третьим лицом в условиях его аффилированности по отношению к должнику, в связи с чем вопреки доводам апелляционной жалобы такое поведение не свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.

При этом прекращение производства по делу о банкротстве должника не является правовым препятствием для кредиторов, требования которых не были включены в реестр в рамках дела о банкротстве, принимать предусмотренные законом меры по взысканию с ООО «Софид» задолженности при наличии к тому законных оснований, иные кредиторы не лишены также возможности подать заявления о возбуждении нового дела о банкротстве в отношении должника в случае дальнейшего неисполнения им обязательств, (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2022 № 307-ЭС21-6946(5) по делу № А52-1297/2020).

Требование ФИО4, включенное в реестр требований кредиторов ООО «Софид» погашено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2025 определение суда первой инстанции от 03.06.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.10.2024 по обособленному спору № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Указанными судебными актами установлено отсутствие у ФИО13 права требования к ООО «Софид» в размере 11 498 293,84 руб.

Доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов ФИО4 и ФИО2 прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Софид», равно как и доказательства отсутствия у должника реальной возможности с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития погасить задолженность перед кредиторами, требования которых не включены реестр, в материалы дела не представлены.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу №А56-32219/2012/нам.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина

 Д.В. Бурденков