ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-7108/2018

г. Воронеж

26 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  24 апреля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено   26 апреля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи       Афониной Н.П.,

судей       Алфёровой Е.Е.,

       ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от акционерного общества «Орелоблэнерго»: ФИО3 – представитель по доверенности №01-27-06/16 от 25.12.2018, ФИО4 – представитель по доверенности №01-27-06/14 от 25.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «Алекс»: ФИО5 – представитель по доверенности б/н от 04.04.2019;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Орловской области апелляционную жалобу акционерного общества «Орелоблэнерго» (ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2019 по делу №А48-7108/2018 (судья Клименко Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Алекс» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Орелоблэнерго» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 937 675 руб. 93 коп., и по встречному иску акционерного общества «Орелоблэнерго» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс» (ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алекс» (далее – ООО «Алекс») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Орелоблэнерго» (далее – АО «Орелоблэнерго») с иском о взыскании 4 937 675 руб. 93 коп., в том числе: 4 791 110 руб. задолженности по договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017, 146 565 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2018 по 12.12.2018 с продолжением начисления с 13.12.2018 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

В свою очередь, АО «Орелоблэнерго» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Алекс» о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2019 первоначальные исковые требования ООО «Алекс» удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования АО «Орелоблэнерго» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Орелоблэнерго» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и права. 

ООО «Алекс»  представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда представители АО «Орелоблэнерго» поддержали доводы жалобы, просили их удовлетворить.

Представитель ООО «Алекс» возражал против удовлетворения доводов жалобы.

ФИО6 явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о слушании дела извещен надлежащим образом. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 15.12.2017 между ООО «Алекс» (поставщик) и АО «Орелоблэнерго» (покупатель) был заключен договор поставки №01-11-03/2389, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить указанную в договоре продукцию.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена поставляемой продукции составляет 4 990 000 руб.

Согласно пункту 2.3. договора расчеты за передаваемую продукцию производятся покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 108 дней с момента поставки продукции на склад и подписания товарной накладной уполномоченным лицом покупателя на основании выставленного счета.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 4 907 160 руб., что подтверждается товарными накладными: № 55 от 19.12.2017 на сумму 211 000 руб., №56 от 20.12.2017 на сумму 651 600 руб., №60 от 26.12.2017 на сумму 211 000 руб., №62 от 27.12.2017 на сумму 1 073 600 руб., №63 от 28.12.2017 на сумму 281 740 руб., №70 от 29.12.2017 на сумму 116 050 руб., №2 от 17.01.2018 на сумму 126 600 руб., №3 от 18.01.2018 на сумму 263 750 руб., №5 от 25.01.2018 на сумму 211 000 руб., №6 от 26.01.2018 на сумму 211 000 руб., №8 от 29.01.2018 на сумму 201 600 руб. - срок оплаты 28.07.2018, №9 от 30.01.2018 на сумму 211 000 руб., №10 от 31.01.2018 на сумму 211 000 руб., №11 от 01.02.2018 на сумму 211 000 руб., №14 от 05.02.2018 на сумму 211 000 руб., №23 от 14.03.2018 на сумму 504 220 руб. (т. 1, л.д. 13-17), подписанными полномочными представителями сторон и скрепленными печатями организаций. Претензий по качеству и количеству полученного товара ответчиком не заявлено.

11.01.2018 АО «Орелоблэнерго» произведена оплата товара по счету №70 от 29.12.2017 на сумму 116 050 руб. по платежному поручению №232 от 11.01.2018.

Ответчик свои договорные обязательства исполнил ненадлежащим образом и поставленный истцом товар оплатил частично. В результате чего, у ответчика образовалась задолженность в размере 4 791 110 руб.

28.06.2018, 04.09.2018, 29.11.2018, 29.11.2017 ООО «Алекс» в адрес АО «Орелоблэнерго» направлялись претензии об оплате задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, которые последним оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение АО «Орелоблэнерго» договорных обязательств, ООО «Алекс» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

АО «Орелоблэнерго», в свою очередь, заявило встречные требования о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017, и существа установленных в нем обязательств, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договорах купли-продажи (поставки).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара, его количество и стоимость подтверждаются представленными в материалы дела товарными накладными и не оспорены ответчиком. Товарные накладные подписаны представителем ответчика и заверены его печатью.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Факт неоплаты полученного товара в заявленной истцом сумме ответчик документально не оспорил, доказательств погашения задолженности суду не представил. 

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 791 110 руб. обоснованно удовлетворены судом.

Также ООО «Алекс»  заявлено требование о взыскании 146 565 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2018 по 12.12.2018, с последующим начислением процентов с 13.12.2018 по день фактической уплаты долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив правильность уточненного расчета истца, суд признает его обоснованным. Ответчиком расчет не оспорен.

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил взятые на себя обязательства, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности обоснованно признано арбитражным судом первой инстанции правомерным.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд правомерно посчитал, что требования ООО «Алекс» о взыскании с АО «Орелоблэнерго» 146 565 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.

Установив факт неисполнения ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, суд области также правомерно признал подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере по день фактической уплаты долга.

Встречный иск АО «Орелоблэнерго» относительно недействительности спорного договора подлежит отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Факт принятия АО «Орелоблэнерго» от ООО «Алекс» исполнения по договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017 подтвержден материалами дела и АО «Орелоблэнерго» не оспаривается.

Довод АО «Орелоблэнерго» о недобросовестности действий ФИО6 по заключению спорного договора ввиду невыгодности и убыточности сделки для общества, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что аналогичные закупки проводились АО «Орелоблэнерго» (извещения №31705370464, №31705451734, №31705313364) в период с июня 2017 года по декабрь 2017 года с условиями, аналогичными закупке по спорному договору поставки №01 -11-03/2389 от 15.12.2017. Анализ данных закупочных документаций говорит о том, что АО «Орелоблэнерго» до заключения спорного договора поставки оценивал условия аналогичных договоров подходящими и целесообразными.

Ссылка заявителя на то, что договор поставки был подписан с лицом, с которым трудовой договор   расторгнут, не является основанием для отказа в иске.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправлении, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Наличие у лица, подписавшего договор, доступа к печати общества подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало, а также о свободном распоряжении им печатью общества. О выбытии печати из своего законного владения или о фальсификации оттиска печати на договоре ответчиком не заявляло ни в органы полиции, ни в судебном процессе.

Более того, как установлено судом выше, договор исполнен, замечаний по количеству, качеству товара накладные не содержат, доказательств возврата товара ответчиком в материалы дела не представлено.

В связи с чем, в удовлетворении требования АО «Орелоблэнерго» о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 13.02.2019 по делу №А48-7108/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Орелоблэнерго» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судьяН.П. Афонина

СудьиЕ.Е. Алфёрова

                                                                                           ФИО1