ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70340/2021

12 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.16

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего: ФИО2 по доверенности от 01.06.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26778/2023)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-70340/2021/сд.16, принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс» 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, 

<

...>, лит.А, пом.5, 6, 7, оф.5; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий Обществом  обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Гатчинская, д.4, лит.А, помещ.3-Н, оф.38; далее – Компания) на сумму 1 220 679 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 1 220 679 руб. 

Определением суда от 07.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с определением суда от 07.07.2023, конкурсный управляющий Обществом обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что отсутствуют доказательства длительных правоотношений, совершения сделки, не отличающейся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Податель жалобы ссылается на наличие на момент совершения сделки множества судебных споров и возбуждение исполнительных производств в отношении должника, а также отсутствие у должника ликвидного имущества (активов). Конкурсный управляющий ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия самих правоотношений между сторонами, так как ни бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, ни самим ответчиком, не представлены доказательства заключения договора, по которому производились перечисления, так и доказательства исполнения этого договора сторонами.

Определением суда от 13.11.2023 судебное заседание отложено на 04.12.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ответчика в период с 20.04.2021 по 28.06.2021 осуществлены платежи на сумму 1 220 679 руб., которые, по мнению конкурсного управляющего, подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).        

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

В данном случае апелляционным судом установлено, что у Общества при перечислении ответчику денежных средств в счет несуществующих обязательств имелась цель по выводу денежных средств Общества, которое в результате совершения оспариваемых сделок лишилось ликвидного актива и, как следствие, возможности осуществлять расчеты по своим обязательствам. Осуществление платежей в отсутствие какого-либо встречного предоставления достаточно для вывода о том, что такие платежи совершены с целью причинения вреда кредиторам. 

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия правоотношений между должником и ответчиком, так как ни бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, ни Компанией не представлены в материалы дела доказательства заключения договора, на основании которого производились перечисления, а также доказательства исполнения этого договора между сторонами. Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности платежей и  осуществлении их с целью вывода денежных средств с целью причинения вреда кредиторам в отсутствие каких-либо обязательств Общества перед Компанией, то есть без встречного предоставления со стороны ответчика.   Компанией соответствующие выводы не опровергнуты,  в связи с чем конкурсным управляющим доказаны основания для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, учитывая дату принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом (10.08.2021), платежи, совершенные в период с 20.04.2021 по 28.06.2021, могут быть оспорены в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Платежи в период с 27.08.2020 по 21.01.2021 в размере 678 000 руб.  совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), осведомленность Компании при получении платежа о факте предпочтительного получения удовлетворения обязательств по отношению к иным кредиторам Общества, является обязательным условием признания такой сделки недействительной по заявленным конкурсным управлениям основаниям.

В силу разъяснений пункта 12 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника Общества имелись задолженности перед иными кредиторами должника, требования которых заявлены в деле о банкротстве Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что между сторонами сложились длительные правоотношения, а совершенная сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Напротив, как следует из выписок с расчетного счета должника, правоотношения с ответчиком длились всего несколько месяцев, при этом в материалах дела отсутствует договор - основание данных правоотношений, а из назначений платежа невозможно установить характер данных правоотношений (был ли это возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.) в связи с чем выводы о том, что подобные сделки совершались должником неоднократно и носят постоянный характер основан лишь на предположении об этом. 

В материалы дела конкурсным управляющим представлена справка на ответчика с сайта https://casebook.ru/, а также выписка из ЕГРЮЛ, из которых следует, что ответчик является юридическим лицом с основным видом деятельности «Производство прочих строительно-монтажных работ», в штате сотрудников на момент совершения сделок находился 1 работник, а кроме того, имелись сведения о недостоверности юридического адреса, учредителе и исполнительном органе. 

В бухгалтерской отчетности должника за 2021 год не отражен факт наличия у должника активов, бухгалтерская (финансовая) отчетность должником не сдана в налоговый орган за данный отчетный год.

В материалы дела конкурсным управляющим представлены дополнительные доказательства наличия на момент совершения сделки множества судебных споров и возбуждение исполнительных производств в отношении должника, а также отсутствие у должника ликвидного имущества (активов). 

Суд апелляционной инстанции считает, что указанные обстоятельства являются достаточными и необходимыми для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Как верно указано конкурсным управляющим, в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами выплата денежных средств в пользу ответчика, чья осведомленность об указанном обстоятельстве не опровергнута, влечет не обусловленное объективными обстоятельствами преимущественное удовлетворение требований указанных лиц перед требованиями иных кредиторов, что свидетельствует о наличии у оспариваемых сделок признаков состава недействительности, предусмотренного пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Правовые последствия применены апелляционным судом в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве. При отсутствии доказательств какого-либо встречного предоставления со стороны Компании суд взыскивает с ответчика денежные средства в конкурсную массу должника. 

В материалы дела конкурсным управляющим представлены сведения о переименовании общества с ограниченной ответственностью «Карабас», которому перечислены денежные средства, в общество с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс».

Определение суда первой инстанции следует отменить с принятием по делу нового судебного акта, которым заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине по заявлению и апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ, взыскиваются с Компании в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины заявителю. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу №  А56-70340/2021/сд.16 отменить.

Признать недействительными платежи общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Карабас» (после переименования общество с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс») в размере 1 220 679 руб.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилой квартал»  1 220 679 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ворктим Плюс» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины. 

 Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен