АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2024 года

Дело №

А44-6564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сириус» - генерального директора ФИО1 (паспорт, решение от 16.08.2022), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» ФИО2 (паспорт, решение от 03.08.2022), 

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сириус» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 28.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А44-6564/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Кооперативная ул., д. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Временный управляющий ФИО3 24.03.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу генерального директора должника ФИО4 7 526 913 руб. 15 коп. и 425 000 руб., в пользу учредителя должника ФИО5 – 3 489 883 руб. 41 коп., а также кредитный договор от 26.12.2013 

<

***>, заключенный должником и акционерным обществом «Банк Москвы».

В качестве применения последствий недействительности сделок временный управляющий просила взыскать с ФИО4 7 951 913 руб. 15 коп., а с ФИО5 3 489 883 руб. 41 коп. в конкурсную массу должника.  

Определением от 13.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – ВТБ).

Определением от 03.08.2022 к участию в обособленном споре привлечены наследники ФИО5 - ФИО6, ФИО7 и ФИО8. 

Решением от 03.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2. 

Определением суда от 18.07.2023 статус ВТБ с третьего лица изменен на соответчика. 

Определением суда первой инстанции от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус»), ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявленные требования  удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, суды оставили без оценки доводы и доказательства заявителя о том, что заемные денежные средства не были потрачены должником на его хозяйственную деятельность, а действия ответчиков совершены со злоупотреблением правом и направлены на вывод ликвидных активов должника. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявленные требования  удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что оспариваемые платежи повлекли необоснованное распределение активов в пользу ответчиков, вследствие чего был нарушен имущественный баланс должника. 

В отзывах ФИО6, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационные жалобы ООО «Сириус» и конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Сириус» и конкурсный управляющий ФИО2 доводы своих кассационных жалоб поддержали. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 являлся учредителем Общества, а ФИО4 его генеральным директором. 

Временным управляющим установлено, что, согласно выписке ВТБ, 02.12.2013 со счета Общества в пользу ФИО5 списано 1 500 000 руб. 

Из банковской выписки публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) следует, что со счета Общества 25.04.2013 в пользу ФИО5 перечислено 800 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору займа от 24.04.2013 на карту № 4279430010129315».

Кроме того, установлено, что ФИО5 получил из кассы Общества 1 189 883 руб. 41 коп.

Общая сумма полученных ФИО5 денежных средств составила 3 489 883 руб. 41 коп. 

В пользу ФИО4 со счетов Общества перечислено в общей сумме 7 439 081 руб. 83 коп., со счетов в ВТБ 7 274 481 руб. 83 коп. и со счета Сбербанка – 164 600 руб. 

Списания произведены по счету в ВТБ за период с 01.01.2013 по 26.02.2019, по счету в Сбербанке за период с 01.01.2013 по 12.07.2017, и произведено снятие наличных денежных средств с расчетного счета № 

<

***> в филиале «Северо-Западный» ВТБ. 

ФИО4 получил из кассы Общества под отчет 1 773 521 руб. 43 коп., из которых возвратил 1 277 433 руб. 41 коп.; в отношении суммы в размере 496 088 руб. 02 коп. отчетные документы не обнаружены. 

Согласно данным выписки ВТБ, ФИО4 внес на счет должника 408 256 руб. 70 коп. в счет погашения кредитных обязательств Общества перед ВТБ. 

Общая сумма полученных ФИО4 денежных средств составила 7 526 913 руб. 15 коп. 

В июле 2014 года Общество в лице директора ФИО4 поручило закрытому акционерному обществу «Адепт» (далее – ЗАО «Адепт») выплатить от имени должника в счет погашения его обязательств перед контрагентами 2 100 000 руб. 

ЗАО «Адепт» перечислило денежные средства на счета ряда организаций, в том числе 425 000 руб. по платежному поручению от 01.08.2014 № 52490 – обществу с ограниченной ответственностью «Лендворк» с указанием «за ремонт коробки Massey Ferguson по счету от 28.07.2014 № 2 за Общество в счет взаиморасчетов». 

Конкурсный управляющий полагает, что данный платеж произведен за несуществующее обязательство Общества, поскольку конечным получателем суммы 425 000 руб. стал ФИО4 

Вышеуказанные сделки заключены между аффилированными лицами.

Денежные средства, выведены ФИО4 и ФИО5 в преддверии заключения кредитного договора от 26.12.2013 

<

***> на сумму 5 000 000 руб. 

ВТБ (кредитор) и Общество (заемщик) 26.12.2013 заключили кредитный договор 

<

***>, по условиям которого кредитор принял на себя обязательство выдать заемщику кредит в сумме 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств со сроком возврата 26.12.2016 и уплатой 15% годовых. 

Кредит по указанному договору обеспечен поручительством физических лиц по договорам от 26.12.2013 с ФИО5, ФИО9, ФИО10 и юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Спецстройматериалы», а также залогом движимого имущества. 

Конкурсный управляющий отмечает, что кредитный договор заключен за 6 месяцев до начала процедуры банкротства Общества, и считает, что он был экономически нецелесообразен, так как денежные средства от кредита не были направлены на восстановление платежеспособности должника. Внесенные ФИО4 408 256 руб. 70 коп. в счет погашения кредитных обязательств Общества не являются личными денежными средствами ФИО4, так как ранее они выведены со счетов Общества. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, временный управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность оснований, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в признании сделки недействительной вследствие ее ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из того, что правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при ее совершении не имеется.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 Постановления № 32).

Вместе с тем в приведенных выше разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, на что Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал в постановлении от 17.06.2014 № 10044/11.

На такого рода дефекты заявитель не ссылалась и доказательств злонамеренного поведения сторон оспариваемых сделок не представила.

Как обоснованно указали суды, достоверные доказательства того, что спорные сделки были направлены на вывод активов из имущественной массы должника, отсутствуют, неплатежеспособность должника на момент оспариваемых действий не подтверждена. 

В связи с этим суды обоснованно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб аналогичны доводам, приводившимся конкурсным управляющим и кредитором  в апелляционных жалобах. 

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 28.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А44-6564/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Сириус» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

Е.В. Зарочинцева