ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, принятого в порядке упрощенного производства и не вступившего в законную силу

Дело № А65-8295/2022

город Самара

12 сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., рассмотрев дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2022 (резолютивная часть от 15.06.2022), принятое в порядке упрощенного производства по делу № А65-8295/2022 (судья Гилялов И.Т.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Делко Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Челябинская область, гор. Магнитогорск

о взыскании задолженности и неустойки,

без вызова сторон,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Делко Трейд» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» о взыскании денежных средств в размере 412 429 руб. 37 коп. – основной долг, 164 126 руб. 89 коп. – неустойка.

Определением арбитражного суда от 21.04.2022 заявление принято к производству в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без вызова сторон.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Делко Трейд» удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» взысканы 412 429 руб. 37 коп. основного долга, 163 698 руб. 53 коп. неустойки, а также 14 526 руб. 64 коп. в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины и 9 997 руб. в возмещение расходов истца по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части исковых требований и требования истца о взыскании с ответчика расходов по оплате услуг представителя отказано. 

Мотивированное решение изготовлено 01.07.2022.

Заявитель – Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал», не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 принята к производству апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2022 (резолютивная часть от 15.06.2022), разрешенное в порядке упрощенного производства, для единоличного рассмотрения судьей без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам, которым установлены сроки представления сторонами доказательств и отзыва, дополнительных документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания, а также текст апелляционной жалобы размещены арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и особенностями, установленными для рассмотрения дел в порядке упрощенного производства.    

В соответствии со статьей 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.  Дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются.

Истцом в материалы дела представлен отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследуя доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, мотивированном отзыве истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № ПР-19359/2021 от 17.06.2021 (далее – договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять нефтепродукты (продукция), а покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение условий договора поставщик по универсальным передаточным документам передал товар покупателю на общую сумму 422 429 руб. 37 коп., покупатель принял данный товар, однако, оплаты от него не поступило. 

Передача товара подтверждается представленным в материалы дела Реестром операций по картам по договору № ПР-19359/2021 от 17.06.2021 за период с 01.07.2021 - 28.12.2021, в котором отражены: дата и время заправки, адреса АЗС, объем полученного нефтепродукта, номера топливных карт. Передача товара оформлена универсальными передаточными документами № ДТР000000059 от 31.07.2021, № ДТР000000074 от 31.08.2021.

Ввиду допущенной покупателем просрочки оплаты товара поставщиком рассчитана неустойка в размере 0,2 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа на сумму 164 126 руб. 89 коп. за период с 15.08.2021 по 29.03.2022.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате задолженности последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования в части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной и принятой продукции и отсутствия задолженности перед поставщиком лежит на покупателе (часть 2 статьи 9, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком.

Факт получения товара и его стоимость ответчик в ходе рассмотрения дела по существу не оспорил, доказательства оплаты в полном объеме полученного товара до рассмотрения спора по существу ответчиком в материалы дела не представлены.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со ст. ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о взыскании задолженности за поставленный, но не оплаченный товар в размере 412 429 руб. 37 коп. является обоснованным.

Доводы ответчика, что указанные выше УПД не подписаны ответчиком, что истцом не представлены доказательства их направления ответчику, что Реестр не соответствует признакам объективности и является внутренним документом истца, в адрес ответчика также не направлялся подробно изучены арбитражным судом и правомерно отклонены, как противоречащие условиям договора и материалам дела.

В соответствии с п. 2.2.12 договора поставки документом, подтверждающим отпуск продукции по картам поставщиком, и документом, подтверждающим переход права собственности от поставщика к покупателю, служит отчет о произведенных операциях по картам; датой перехода права собственности на продукцию будет считаться дата отпуска продукции покупателю (доверенному лицу), указанная в отчете о произведенных операциях по картам. Отпуск продукции покупателю производится путем выборки продукции на АЗС/АГНКС поставщика покупателем (доверенными лицами) по электронным топливным картам через топливораздаточные колонки. Для осуществления покупателем возможности получения продукции покупатель получает карты у поставщика по акту приема-передачи карт. Номера карт, пин-коды указываются в акте приема-передачи электронных топливных карт, являющимся неотъемлемой частью договор поставки, заключенного между поставщиком и покупателем. Подтверждением того, что Реестр содержит сведения об операциях по картам ответчика, а не иного лица, является получение ответчиком карт по акту приема-передачи электронных топливных карт. Данные о транзакциях по топливным картам ответчика подтверждают фактическое получение последним топлива. 

На основании данных электронной программы, отображающей движение топлива, и в соответствии с п. 2.5 договора поставки по итогам календарного месяца поставщик готовит и передает покупателю товарную накладную (унифицированная форма № ТОРГ-12) или универсальный передаточный документ (УПД) на продукцию, фактически полученную покупателем за отчетный месяц, соответствующий счет-фактуру и отчет о произведенных операциях по картам. 

При этом, согласно данному пункту договора поставки, передача указанных документов производится в рабочие дни в офисе или на АЗС/АГНКС поставщика, а в соответствии с п. 4.2.4 договора поставки на ответчика возложена обязанность своевременно получать счет-фактуру, протокол заправок и товарную накладную/УПД в офисе поставщика. 

Тем самым, именно в обязанность покупателя входит самостоятельное получение УПД и протокола заправок (Реестра операций по картам) в офисе поставщика, в связи с чем, довод ответчика о не направлении ему истцом указанных документов обосновано отклонен арбитражным судом. 

Пунктом 2.5 договора поставки также установлено, что покупатель обязан в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения указанных документов обеспечить возврат одного экземпляра товарной накладной, подписанной покупателем и заверенной его печатью, в адрес поставщика. Если в течение срока, указанного в данном пункте, покупатель не направил поставщику подписанные товарные накладные и/или УПД, то они считаются согласованными и принятыми сторонами, а продукция принятой покупателем, что не отменяет обязанности покупателя предоставить подписанные товарные накладные. 

В соответствии с п. 2.6 договора поставки при уклонении покупателя от получения товарной накладной до 20 числа месяца, следующего за отчетным товарная накладная/УПД считается подписанной покупателем. 

Ответчиком указанные условия договора поставки не выполнены, доказательств в опровержение этому не представлено.

Довод ответчика относительно того, что Акт приема-передач топливных карт неподписывался ответчиком либо его представителем отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, Акт приема-передачи топливных карт скреплен подписью и печатью.

Обстоятельства проставления в спорном документе печати ответчика помимо его воли либо фальсификации печати ответчиком не заявлялись и судом не установлены. В материалах дела отсутствуют сведения о получении другим лицом печати помимо воли ответчика и сведения об обращении в следственные органы по поводу хищения кем-либо данной печати.

Поскольку об утрате (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено, наличие у лица, подписавшего Акт приема-передачи топливных карт и доступа к печати ответчика может свидетельствовать, что полномочия представителя Общества «Группа Компаний «Урал» явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Истцом также заявлено к взысканию 164 126 руб. 89 коп. неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 15.08.2021 по 29.03.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

На основании части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 8.3 договора поставки за нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны при заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

При этом согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Пунктом 8.3. договора установлен размер неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара.

Ответчиком было добровольно принято на себя обязательство по уплате штрафных санкций (договорной неустойки согласно) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору. 

Из пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 75 постановления Пленума ВС РФ № 7). 

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. 

При подписании договоров и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. 

Размер неустойки, предусмотренный договором, сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующем о чрезмерности требований. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Учитывая, что размер неустойки согласован сторонами при заключении договора в добровольном порядке, уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволит ответчику получить доступ к финансированию за счет истца на нерыночных условиях, что поставит в невыгодное положение истца. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная к взысканию неустойка соразмерна последствиям допущенного нарушения и соответствует размеру убытков, понесенных самим истцом вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком по договору.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признается ошибочным, произведенным без учета того, что по УПД № ДТР000000059 от 31.07.2021 срок оплаты товара пришелся на нерабочий день 14.08.2021.

Согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В этой связи, суд первой инстанции осуществил самостоятельный перерасчет неустойки и установил, что требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению частично в сумме 163 968 руб. 53 коп.

Учитывая вышеизложенное, поскольку у суда отсутствовали основания считать сумму неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд считает размер начисленной истцом неустойки обоснованным, а требования о взыскании неустойки 163 968 руб. 53 коп. подлежащими удовлетворению.

Истцом в порядке статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также заявлено об отнесении на ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., в качестве доказательств несения которых представлены договор на оказание юридических услуг от 01.08.2021 № ЮУ-19627/2021, дополнительное соглашение от 10.01.2022 к договору оказания юридических услуг, платежное поручение № 306 от 01.04.2022 на сумму 25 000 руб.

Поскольку фактически понесенные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя подтверждены документально, суд первой инстанции, рассмотрев представленные документы, оценив заявленные требования по принципу разумности и обоснованности, приняв во внимание характер и степень сложности дела, а также объем проделанной представителем работы, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 № 2544/12, № 2545/12 и № 2598/12, а также с учетом частичного удовлетворения исковых требований, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал судебные расходы с ответчика в пользу истца в сумме 10 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о разумности пределов судебных расходов, поскольку данные выводы не противоречат сложившейся арбитражной практике по данной категории споров.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные обществом в апелляционной жалобе, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции. Изучены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

В силу положений частей 1 и 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются нарушения норм процессуального права, которые в части 4 статьи 288 настоящего Кодекса указаны в качестве оснований для отмены решения, постановления.

 

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2022 (резолютивная часть от 15.06.2022), принятое в порядке упрощенного производства по делу № А65-8295/2022, оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Судья                        С.Ю. Николаева