Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-4675/2017

28 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энком» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2022 года по делу № А19-4675/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела № А19-4675/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Энком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее – ООО «Энком», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился 18.09.2021 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи электрического оборудования от 06.07.2015 (далее – договор купли-продажи от 06.07.2015), заключенного между ООО «Энком» и обществом с ограниченной ответственностью «Элекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Элекс», ответчик), о применении последствий недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу имущество, переданное по сделке, а в случае невозможности его возврата в натуре – взыскать с ООО «Элекс» в пользу должника стоимость имущества в размере 1 672 700 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие со стороны ООО «Элекс» какого-либо встреченного исполнения, при этом ответчик знал о цели причинения вреда оспариваемой сделкой, поскольку договор не содержит условия о сроке оплаты, из чего следует отсутствие намерения у ответчика оплачивать товар; ссылается на то, что условия спорной сделки свидетельствуют о фактической аффилированности ООО «Энком» и ООО «Элекс», при этом определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года, принятым по аналогичному спору, установлен факт родственных отношения между руководителями должника и ответчика.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.07.2015 между ООО «Энком» (продавец) и ООО «Элекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи, на основании которого должник передал ответчику оборудование, поименованное приложении № 1 к договору.

Общая стоимость переданного имущества, согласно приложению № 2 к договору (протокол согласования цены), составила 1 672 700 рублей.

На момент совершения договора купли-продажи от 06.07.2015 у должника имелись признаки неплатежеспособности по причине наличия задолженности перед публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» в размере 9 539 230 рублей 29 копеек, в настоящее время включенной в третью очередь реестра требований кредиторов.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания указав на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемой сделки в период неплатежеспособности должника, вместе с тем установил, что конкурсным управляющим не представлены доказательства совершения договора купли-продажи от 06.07.2015 в целях причинения вреда кредиторам ООО «Энком», как и доказательства осведомленности ответчика об указанной цели должника или заинтересованности по отношению к нему.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Поскольку дело о банкротстве ООО «Энком» возбуждено 03.05.2017, то при оспаривании сделки, совершенной 06.07.2015, необходимо доказать совокупность признаков, названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества состоит в превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий:

- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,

- если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной, совершенной в период подозрительности, и о применении последствий недействительности, приняли во внимание отсутствие доказательств аффилированности должника и ООО «Элекс», недоказанность факта его осведомленности о наличии у ООО «Энком» на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и намерения причинить в результате заключения договора купли-продажи от 06.07.2015 вред имущественным правам кредиторов, исходя из которых обоснованно пришли к выводу о недоказанности совокупности оснований, которые могли бы позволить удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в договоре купли-продажи от 06.07.2015 условия о сроке оплаты товара, что указывает на отсутствие намерения у ответчика оплачивать товар и его осведомленности о цели причинения вреда, подлежит отклонению, поскольку названное обстоятельство не свидетельствует о том, что данная сделка изначально была заключена сторонами как безвозмездная.

С учетом того, что условие о сроке оплаты товара не является существенным для договора купли-продажи и наличия в договоре купли-продажи от 06.07.2015 перечня отчуждаемого имущества и его цены (приложение № 2), судебные инстанции обоснованно исходили из того, что спорная сделка предусматривает встречное исполнение.

Отсутствие оплаты со стороны ответчика относится к стадии исполнения договора купли-продажи от 06.07.2015, названное обстоятельство, в отсутствие доказательств иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки купли-продажи пороков, влекущих ее недействительность.

Между тем, названное обстоятельство не препятствует обращению конкурсного управляющего в суд от имени должника с самостоятельным иском о взыскании задолженности, ввиду наличия у него соответствующих полномочий (абзац восьмой пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Указание конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2022 года, которым установлена аффилированность ООО «Энком» и ООО «Элекс» по причине родственных отношений их генеральных директоров ФИО2 и ФИО3, отклоняется, поскольку названные обстоятельства были установлены после принятия обжалуемых определения от 21 января 2022 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года и, следовательно, не могли быть учтены судами при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему, действующему в интересах должника, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, за рассмотрение дела в суде округа с ООО «Энком» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2022 года по делу № А19-4675/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энком» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.А. Бронникова

 

И.А. Волкова