Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93507/2020

26 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  26 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мовчан О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» в лице участника Общества ФИО1 

ответчик: ФИО2 

о взыскании,

при участии (до перерыва/после перерыва):

от ФИО1: ФИО3 (доверенность 23.04.2021), ФИО1 (личность удостоверена по паспорту)

от ООО «Лаборатория права»: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 23.08.2018),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее –Общество) в лице участника Общества ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 10 856 000 руб. задолженности по договорам займа, 3 492 903 руб. 15 коп. процентов за пользование займом, 725 994 руб. 99 коп. неустойки.

Определением суда от 27.10.2020 исковое заявление возвращено заявителю. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 по делу № А56-93507/2020 отменено. Дело (вопрос) направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 05.02.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

В судебном заседании 01.06.2021 представитель ФИО1 заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делами № А56-34609/2021 и А56-34670/2021, в которых рассматриваются требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 задолженности, процентов и неустойки по договорам займа. 

Определением от 02.06.2021 суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства.

В судебном заседании 27.07.2021 ФИО1 заявил ходатайство о фальсификации доказательств – акта сверки взаимных расчетов за период январь 2016 года - декабрь 2017 года между ООО «ЛП» и ООО «БалтТорг», квитанции ООО «БалтТорг» к приходно-кассовому ордеру от 29.12.2017 № 2, квитанции ООО «ЛП» к приходно-кассовому ордеру от 29.12.2017 № 3, квитанции ООО «ЛП» к приходно-кассовому ордеру от 29.12.2017 № 4, а также о назначении судебной экспертизы с целью определения срока давности изготовления оспариваемых документов. Помимо прочего, ФИО1, заявил ходатайство об исключении из материалов дела доказательств – авансовых отчетов, квитанций к приходным кассовым ордерам и расходного кассового ордера.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанных ходатайств. 

В судебном заседании 24.08.2021 ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 15 815 279 руб. 93 коп., из которых:

– 10 856 000 руб. - задолженность по договорам займа;

– 3 888 864 руб. 04 коп. - проценты за пользование займами;

– 1 070 415 руб. 89 коп. - неустойка за просрочку возврата займов. 

Уточнения были приняты судом в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 24.08.2021 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о применении срока исковой давности.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Лаборатория права» с равными долями в уставном капитале Общества. До августа 2016 года генеральным директором Общества являлся ФИО1, с 01.08.2016 генеральным директором является ответчик.

Между Обществом (займодавцом) и ФИО2 (заемщиком) были заключены следующие договоры займа:

24.06.2014 предоставлен займ в размере 40 000 руб. по договору займа № б/н от 23.05.2014;

03.07.2014 предоставлен займ в размере 150 000 руб. по договору займа № б/н от 03.07.2014;

22.07.2014 предоставлен займ в размере 200 000 руб. по договору займа № б/н от 22.07.2014;

12.09.2014 предоставлен займ в размере 241 000 руб. по договору займа № б/н от 11.09.2014;

14.04.2015 предоставлен займ в размере 550 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 14.04.2015;

20.05.2015 предоставлен займ в размере 825 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 20.05.2015;

06.07.2015 года предоставлен займ в размере 400 000 руб. по договору займа № б/н от 06.07.2015;

21.08.2015 предоставлен займ в размере 75 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 20.08.2015;

27.08.2015 предоставлен займ в размере 500 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 26.08.2015;

16.09.2015 предоставлен займ в размере 450 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 16.09.2015;

09.11.2015 предоставлен займ в размере 220 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 06.11.2015;

25.11.2015 предоставлен займ в размере 150 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 24.11.2015;

09.12.2015 предоставлен займ в размере 220 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 09.12.2015;

23.12.2015 предоставлен займ в размере 300 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 22.12.2015;

10.02.2016 предоставлен займ в размере 250 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 09.02.2016;

10.03.2016 предоставлен займ в размере 450 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 09.03.2016;

26.05.2016 предоставлен займ в размере 1 175 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 25.05.2016;

09.12.2016 предоставлен займ в размере 250 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 01.12.2016;

08.08.2016 предоставлен займ в размере 230 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 01.08.2016 года;

12.09.2016 предоставлен займ в размере 230 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 01.08.2016;

10.10.2016 предоставлен займ в размере 250 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 01.10.2016;

09.11.2016 предоставлен займ в размере 250 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 01.11.2016;

01.01.2017 предоставлен займ в размере 250 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 21.12.2016;

 01.03.2017 предоставлен займ в размере 200 000 руб.  по договору процентного займа № б/н от 15.03.2017;

18.12.2017 предоставлен займ в размере 1 000 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 15.12.2017;

21.12.2017 предоставлен займ в размере 2 000 000 руб. по договору процентного займа № б/н от 15.12.2017.

Истец, действуя в интересах Общества, обращался в арбитражный суд с требованиями к ФИО2 о возврате указанных денежных средств, и в ходе рассмотрения дел № А56-3263/2019 и № А56-144182/2018 судами было установлено фактическое предоставление ответчику именно заемных денежных средств в общей сумме 10 856 000 руб., а также факт их невозвращения Обществу.

Вместе с тем, по указанным делам ФИО1 в исках было отказано, суды констатировали, что Общество не лишено возможности в любой момент времени истребовать у ответчика суммы займов, после чего начинается течение срока исковой давности. До указанного момента ответчик не может быть признан обязанным возместить Обществу убытки в связи с фактическим отсутствием таких убытков. Участники Общества не лишены права путем проведения общего собрания участников, в том числе, созванного по требованию истца, определить срок возврата займов наступившим, для обращения Общества с требованием о возврате займов к ответчику.

При этом доказательствами недобросовестности директора могут являться доказательства того, что ФИО1 обращался к Обществу с требованием созыва общего собрания участников, с вынесением вопроса о необходимости возврата ФИО2 суммы займов, отсутствие каких-либо решений по данному вопросу; требование ФИО1 к Обществу в лице ФИО2 обратиться с требованием к гражданину ФИО2 о возврате сумм займов, впоследствии с требованием к Обществу об обращении в суд с иском о взыскании займов с ФИО2, бездействие Общества, а также истечение срока исковой давности после обращения Общества к ответчику с требованием о возврате сумм займа либо длительное игнорирование требований истца обратиться к ФИО2 с заявлением о возврате сумм займов, отсутствие решений общего собрания участников по указанному вопросу, что свидетельствовало бы о фактическом отказе Общества в лице ФИО2 требовать с гражданина ФИО2 суммы займов.

Руководствуясь указанными выводами, 30.08.2019 ФИО1 в адрес генерального директора Общества ФИО2 и в адрес непосредственно ответчика направил претензию о возврате денежных средств по договорам займа с установлением тридцатидневного срока для возврата полученных ФИО2 денежных средств. Ответчик данное требование не исполнил.

26.09.2019 в адрес ООО «Лаборатория права» в лице генерального директора ФИО2 ФИО1 направил требование Обществу с предложением обратиться к ФИО2 за взысканием полученных денежных средств. Общество указанные действия не произвело.

25.09.2019 ФИО1 направил в Общество требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Лаборатория права».

Указанное требование было получено Обществом и его генеральным директором, но оставлено также без ответа и исполнения.

24.10.2019 ФИО1 в адрес Общества направил уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Лаборатория права».

26.11.2019 проведено внеочередное собрание участников ООО «Лаборатория права», на собрании присутствовал ФИО1, представитель ответчика и нотариус ФИО5, удостоверивший проведение собрания и его результаты.

На собрании были поставлены два вопроса для решения: 

1. Определить   необходимость   возврата   участником   и   директором   ООО «Лаборатория права» ФИО2 сумм займов и процентов по займам.

2. Определить срок возврата участником и директором ООО «Лаборатория права» ФИО2 сумм займов и процентов по займам.

По вопросам решения не были приняты, так как ФИО2 голосовал «против» принятия решений по указанным вопросам.

Считая, что ФИО1 произведены исчерпывающие мероприятия по возврату заемных денежных средств у ФИО2, являющегося генеральным директором Общества, а неисполнение обязанности по возврату заемных денежных средств причиняет Обществу убытки, размер которых составляет как сумма основного долга, так и проценты и неустойка, истец, действующий в интересах Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 заявил об истечении срока исковой давности для востребования заемных денежных средств, указал, что полученные денежные средства были израсходованы им на нужды Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом общества.

Исходя из содержания статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Принимая во внимание, что  судебными актами по делам № А56-3263/2019 и № А56-144182/2018 установлены именно заемные отношения между Обществом и ответчиком на сумму 10 856 000 руб., учитывая, что указанные денежные средства ФИО2 до настоящего времени и не возвращены, Общество в лице единоличного исполнительного органа не истребует заемные денежные средства, так как заемщик является генеральным директором ООО «Лаборатория права», суд признает обоснованными доводы ФИО1 о том, что Обществу тем самым причинены убытки и иного способа возврата заемных денежных средств, нежели заявленного в качестве оснований настоящего иска, не имеется, а истцом предприняты исчерпывающие меры по понуждению ответчика исполнить обязательство.

Доводы ответчика о том, что полученные ФИО2 денежные средства были израсходованы в интересах Общества, судом отклоняются, поскольку нормы статей 809 и 810 ГК РФ носят императивный характер, возлагают на заемщика безусловную обязанность по возвращению заемных денежных средств займодавцу с начисленными на данные суммы процентами.

В этой связи заявленное истцом ходатайство о фальсификации представленных ответчиком документов оставлено судом без проверки, так как документы, о фальсификации которых заявлено истцом, не имеют значение для настоящего дела.

Каких либо корпоративных решений, освобождающих ФИО2 от возврата заемных денежных средств Обществу по каким-либо причинам, в частности, в связи с расходованием данных денежных средств в интересах Общества, материалы дела не содержат.

Указание ФИО2 на то, что перечисления заемных денежных средств участникам Общества являлись обычной практикой, и данные денежные средства не истребовались от участников вплоть до начала корпоративного конфликта в Обществе, не может быть принято во внимание, тем более, что в материалы дела представлена копия решения Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 03.06.2019 по делу № 2-1198/2019, согласно которому с ФИО1 в пользу Общества было взыскано 5 125 000 руб. по аналогичным рассматриваемым в настоящем деле договорам займа.

По состоянию на 24.08.2021 задолженность ФИО2 по договорам займа, с учетом истребования истцом данных денежных средств а августе 2019 года, составила 10 856 000 руб. – основной долг, 3 888 864 руб. 04 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с момента перечисления денежных средств по 24.08.2021, 1 070 415 руб. 89 коп. – неустойка, начисленная за период с 04.10.2019 по 24.08.2021, а всего 15 815 279 руб. 93 коп.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принято судом во внимание, так как о нарушении прав Общества и его участника ФИО1 узнал не ранее августа 2019 года после направления ответчику требования о возврате денежных средств и его неисполнения последним (пункт 10 Постановления     № 62, абзац второй пункта 1 статьи 810 ГК РФ). 

Заявление о применении положений статьи 333 ГК РФ к сумме неустойки не может быть удовлетворено судом, так как согласно пункту 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

При возвращении иска определением суда от 27.10.2020 ФИО1 была выдана справка на возврат уплаченной за подачу иска государственной пошлины.

В этой связи с ответчика с доход федерального бюджета надлежит взыскать                    102 076 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» 15 815 279 руб. 93 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 102 076 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.