Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

 

РЕШЕНИЕ

 СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №  А49-4575/2021

г. Пенза

28 марта 2022 года

Арбитражный  суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «МАРЬИНО» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Московская ул., 73 д., 9 оф., 3 эт., Пенза г.)

общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Система» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Щербаковский пер., 7 д., 205 пом., Казань г., Татарстан респ., 420012)

к ФИО2 

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «НОВИНА» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Красная ул., 104 стр., Пенза г., Пензенская обл., 440026)

закрытое акционерное общество «Константиново» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Советская ул., 13 д., Константиновка с., Пензенский р-н, Пензенская обл., 440518)

о признании договора цессии №63УК-М от 26.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии

от ответчика представителя ФИО3  

от ООО «УК «Новина» представителя ФИО4 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области общество с ограниченной ответственностью «МАРЬИНО» (далее – ООО «МАРЬИНО», истец) и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Система» (далее – ООО «ИК «Система», истец) с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора цессии №63УК-М от 26.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке.

Определением суда от 04.06.2021 года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 26 июля 2021 года, а затем отложено на 25 августа 2021 года.

11 августа 2021 года от ФИО2 в материалы дела поступили письменные дополнения к отзыву на исковое заявление.

ЗАО «Константиново» 17 августа 2021 года представило в материалы дела дополнение к отзыву.   

Определение от 25 августа 2021 года судебное заседание в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено на 29 сентября 2021 года, а затем отложено на 27 октября 2021 г., 17 ноября 2021 г. 

Определением суда от 17 ноября 2021 года в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты уточнения заявителем оснований заявленных требований, а именно, что оспариваемая сделка недействительна и по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключена при злоупотреблении сторонами своими правами.

От истца ООО ИК «Система» в судебном заседании 17.11.2021 поступило заявление о фальсификации доказательства – решения единственного участника         №ОД/СД-Ц-1 ООО «Марьино» ФИО5 от 05.03.2018, в связи с чем просил назначить судебную почерковедческую  экспертизу в целях определения подписи на нем. 

Ответчик, представивший указанное решение, отказался исключать его из числа доказательств по делу. 

Заявления о фальсификации и назначении судебной экспертизы приняты к рассмотрению.

Определением суда от 15 декабря 2021 года по делу назначена судебная экспертиза определения способа воспроизведения подписи на решении единственного участника ООО «Марьино» №ОД/СД-Ц-1 от 05.03.2018 от имени ФИО5, а также кем, ФИО5 или иным лицом выполнялась подпись на решении единственного участника ООО «Марьино» №ОД/СД-Ц-1 от 05.03.2018. Проведение экспертизы поручено эксперту ФБУ Пензенская ЛСЭ Министерства юстиции РФ ФИО6. 

Определением суда от 21.02.2022 года производство по делу в силу статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  возобновлено ввиду поступления 15 февраля 2022 года от ФБУ Пензенская ЛСЭ Министерства юстиции РФ заключения эксперта № 3237/3-3, 3243/3-3 от 14 февраля 2021 года. судебное заседание назначено на 28 марта 2022 года. 

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, подробно изложенным в отзывах на заявление. 

Представитель третьего лица в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать по основаниям, подробно изложенным в письменном отзыве и дополнении к нему. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными, возражений и ходатайств суду не представили. 

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему. 

Общество с ограниченной ответственностью «Марьино» является юридическим лицом с присвоением ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27.11.2006 г. Участниками общества являются ООО «Система 1» (1% доли) с 08.04.2021 года, ООО «Инвестиционная компания «Система» (99% доли) с 21.04.2021 г. 

Генеральным директором общества с 21.10.2020 г. является ФИО7

По состоянию на 26.03.2018 г. единоличным исполнительным органом ООО «Марьино» являлось общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «НОВИНА» ИНН 

<

***>, единственным участником – ФИО5 

26 марта 2018 года между ООО «Марьино» в лице управляющей организации ООО «УК Новина»  (цедент) и ФИО2 (цессионарий) подписан договор цессии №63УК-М, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию права требования к ЗАО «Константиново» задолженности в общем размере 114 031 483,69 рублей. Суммы задолженностей указаны по состоянию на 05.03.2018 г. на основании акта сверки между цедентом и должником от 05.03.2018 г.  

Согласно п. 3 договора за уступку прав требования цессионарий рассчитывается с цедентом не позднее 45 календарных дней с момента подписания сторонами договора путем уплаты ему денежных средств в размере 3 307 500 рублей.

Полагая указанный договор недействительным, отвечающим признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, вместе с тем заключенным без получения соответствующего одобрения (ст.ст. 39,45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), кроме этого убыточным (ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ), а также  заключенным с целью причинения вреда интересам юридического лица (ст. 10 Гражданского кодекса РФ), участник общества и само общество обратилось в суд с настоящим заявлением.    

В силу ч. 1 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ООО «Марьино» в лице  участника ООО «ИК Система» в силу закона выступает в интересах общества.  

ООО «ИК Система» в своем заявлении также просит признать вышеуказанные договоры недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 174. ч 2. Гражданского кодекса РФ, а также ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не останавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 45 ФЗ «Об ООО» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу ч. 3 ст. 45 ФЗ «Об ООО» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Согласно уставу ООО «Марьино» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 11.3). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 12.1).  

В соответствии с требованиями действующего законодательства ООО «Марьино» в лице единственного участника ФИО5 представило решение №ОД/СД-Ц-1 от 05.03.2018 г. об одобрении заключения ООО «Марьино» и ФИО2 договора цессии (уступки прав требования к ЗАО «Константиново») на изложенных в договоре условиях. На наличие одобрения единственного участника от 05.03.2018 года также указано в самом оспариваемом договоре (п.8). 

Полагая представленное решение ООО «Марьино» от 05.03.2018 г. сфальсифицированным доказательством, ООО «ИК Система» в ходе рассмотрения дела заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.      

   В материалы дела ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России представило заключение эксперта от 14.02.2022 г. №3237/3-3,3243/3-3, в соответствии с которым подпись от имени ФИО5 в решении от 05.03.2018 г. выполнено рукописным способом (без применения технических средств). Решить вопрос, кем выполнена подпись на указанном решении, не представилось возможным ввиду непредставления в распоряжение эксперта образцов подписей ФИО5  

Определением суда от 09 марта 2022 г. ходатайство эксперта ФБУ Пензенская ЛСЭ Министерства юстиции РФ ФИО6 о предоставлении дополнительных документов: свободных образцов подписей ФИО5 (в том числе за 2018 год) в количестве 20-25 подписей, экспериментальных образцов подписей ФИО5, выполненных в обычном, быстром и медленном темпах в положении сидя и стоя (всего в количестве 12 листов) оставлено без удовлетворения. В указанном судебном акте арбитражный суд пришел к выводу о том, что со стороны истца имело место уклонение от предоставления затребованных экспертом свободных и свободно-экспериментальных образцов подписей, которые расценены судом как негативное процессуальное поведение стороны, указывающее на возникновение соответствующих последствий, в том числе и в форме фактического признания стороной тех обстоятельств, в отношении которых иной стороной заявлены возражения. Воспрепятствование истца в опровержении  возражений ответчика по сути является ничем иным, как принятием на себя рисков несовершения соответствующих процессуальных действий.

Таким образом, основания полагать, что решение №ОД/СД-Ц-1 от 05.03.2018 г. об одобрении заключения ООО «Марьино» и ФИО2 договора цессии (уступки прав требования к ЗАО «Константиново») на изложенных в договоре условиях, подписанной единственным участником ФИО5, является сфальсифицированным у суда отсутствуют. 

Вышеизложенные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что оспариваемый договор не получил соответствующего одобрения со стороны своего единственного участника.    

Согласно ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок по вышеуказанным правовым основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 указанного постановления указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме этого, согласно п.2 абз 2,3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, если доказан сговор лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. 

Оспариваемая сделка заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом) общества 26.03.2018 г. ООО «ИК Система» стало участником ООО «Марьино» с 21.04.2021 г.

В своем заявлении истец указал, что ООО «Марьино» узнало о совершении обществом оспариваемой сделки в период проведения аудиторской проверки, которая была инициирована в связи со сменой его участника, т.е. не ранее августа 2020 г.  

 Вместе с тем, представленный аудиторский отчет не может быть признан в качестве официального документа, составленного в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку он не отвечает признакам аудиторского заключения: не содержит наименование «аудиторское заключение», не содержит перечня бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводится аудит, с указанием периода, за который она составлена, к аудиторскому заключению на бумажном носителе не приложена бухгалтерская отчетность, в отношении которой выражается мнение и которая датирована и подписана аудируемым лицом  в соответствии с правилами отчетности (п. 1 ст. 6 ФЗ Об аудиторской деятельности, Федеральный стандарт аудиторской деятельности 1/2010 «Аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности и формирование мнения о ее достоверности».  

При этом суд, соглашаясь с позицией ответчика, обращает внимание на тот факт, что представленный в материалы дела запрос ФИО5 с указанием на установление факта совершения сделки, а именно заключения договора цессии от 26.03.2018 года со ссылкой на аудиторскую проверку, датирован 08.08.2020 г., т.е. ранее даты проведения аудита состояния бухгалтерского учета и отчетности ООО «Марьино» и ранее составления договора №78-20 от 17.08.2020, заключенного с аудиторской фирмой ООО «Консультационная и аудиторская фирма «Эксперт-Аудит».      

В связи с данным обстоятельством у суда нет оснований полагать, что о наличии оспариваемой сделки истец узнал из данного заключения. 

Кроме этого, 24 апреля 2018 года все документы ООО «Марьино» на основании описи и актов приема-передачи переданы ООО «УК Новина» вновь утвержденному единоличному исполнительному органу  ООО УК «Леманн». Вновь назначенный исполнительный орган был вправе ознакомиться со всеми документами общества, в том числе и с бухгалтерской документацией.

Доказательства, свидетельствующие о наличии сговора между ООО «УК Новина» и ФИО2 в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, начиная не позднее апреля 2018 г. сторона (в лице своего предшественника) узнала или должна была узнать о нарушении прав юридического лица заключенными сделками. 

При этом суд принимает во внимание, что единственный участник ООО «Марьино» знал о заключении оспариваемой сделки не позднее даты ее заключения – 26.03.2018 г., дав свое согласие на ее заключение.

Кроме этого, 28 марта 2018 года договор цессии от 26.03.2018 г. наряду с иными документами помещен в индивидуальную банковскую ячейку №0006 в хранилище ценностей АО Банк «Национальный стандарт» по адресу 

<

...>, стр.2,3 на основании договора аренды ячейки от 28.03.2018 г., заключенного между банком, ФИО8 и ФИО2

Доступ к указанной ячейке ответчик получал после предъявления платежных и иных документов, подтверждающих исполнение последним денежных обязательств, в том числе в пользу ООО «Марьино» в сумме 3 307 500 рублей по договору цессии №63УК-М от 26.03.2018 г.     

При подписании вышеуказанного договора в помещении присутствовала также ФИО5, паспортные данные которой фиксировалось при входе в банк, и подтверждены им в ответе на запрос суда – выписке их базы данных СКУД за 28.03.2018 г.      

Таким образом, в отсутствие в материалах дела доказательств обратного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для признания сделок недействительными по статье 174 ч. 2 ГК РФ, ст.ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истек в любом случае в апреле 2019 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу разъяснений п. 10 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 г. «О  некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса РФ об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Ответчиком и третьим лицом в рассматриваемом споре заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

Согласно п. 15 вышеуказанного Постановления истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности.

В этой связи, учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 19 мая 2021 года, арбитражный суд, руководствуясь указанными выше нормами права, приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и  отказе в иске по вышеуказанным правовым основаниям.

Истец в своих уточнениях указал, что оспариваемая сделка недействительна по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку при ее заключении имело место недобросовестное поведение, направленное на отсутствие извлечения какой-либо выгоды, а также на уменьшение активов (дебиторской задолженности) общества.  

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным липам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Вместе с тем, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной, по мнению истцов, на уменьшение активов цедента к сокращению обязательств должника без соответствующего одобрения единственного участника, может являться основанием для признания ее недействительной по правилам, предусмотренным п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст.174 ГК РФ.

При этом в материалы дела не представлены доказательства того, что, совершая спорную сделку, стороны имели исключительно умысел на реализацию какой-либо противоправной цели по отношению к истцу.

Из изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 1795/11 от 13.09.2011 г. по делу N А56-6656/2010 позиции следует, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав фактические обстоятельства взаимоотношений участников оспариваемого договора, учитывая, что денежные средства в счет оплаты за уступленные права требования перечислены, сведения о занижении цены сделки отсутствуют, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии противоправного умысла как самого общества, так и иных сторон договора цессии.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в полном объеме.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины и судебных расходов, связанных с проведением экспертизы, суд возлагает на истцов. 

В соответствии с п. 1 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (п. 2 ст. 109 АПК РФ).

Таким образом, денежные средства в размере 12 160 рублей, перечисленные представителем ООО «ИК Система» 17.11.2021 года на основании чек-ордера, подлежат выплате экспертному учреждению с депозита арбитражного суда.  

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИК Система», действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марьино», к ФИО2 о признании недействительными договора цессии от 26.03.2018 г. оставить без удовлетворения.

Перечислить ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России с депозита арбитражного суда денежные средства в размере 12 160 рублей. 

Возвратить ФИО9 с депозита арбитражного суда денежные средства в размере  47 840 рублей, перечисленные по чек-ордеру от 17.11.2021 г., при предоставлении ею соответствующих реквизитов. 

Возвратить ЗАО «Константиново» с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в размере 35 000 рублей, перечисленные 03.12.2021 г. на основании платежного поручения №4328. 

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня вынесения через арбитражный суд Пензенской области. 

Судья Ж.Е. Мурсаева